OCC对加密收益下手：GENIUS法案下的stablecoin规制新提议

美国联邦银行监管机构OCC最近抛出了一份关于GENIUS法案的监管建议，其中最引人关注的部分涉及对stablecoin收益支付的限制。这份376页的提议看似是将2025年通过的GENIUS法案转化为可实施的具体规则，但其中关于收益部分的表述却引发了业内的广泛争议——有人认为OCC可能超越了自身权限，也有人担忧这将重塑整个加密收益生态。

OCC作为美国的联邦银行监管机构，在最近几周推出了其首次尝试制定GENIUS法案的监管框架。GENIUS法案是2025年的重要立法，旨在建立统一的stablecoin监管标准。绝大多数的提议内容相对直观——涵盖托管控制、资本要求以及其他常规的监管细节。但真正引发争议的，恰恰是那些涉及stablecoin收益支付如何进行的条款。

提议的法律语言与核心限制

在这份监管建议中，OCC似乎主张对stablecoin收益支付施加新的约束。提议明确指出，获得许可的stablecoin发行者及其合作伙伴不得向最终用户提供任何形式的利息或收益支付——无论是以现金、代币还是其他形式——只要这些支付与持有、使用或保留该stablecoin有关。

这一表述的关键在于"仅基于持有"这个限定词。OCC进一步指出，它理解发行者可能会尝试通过与第三方的协议来变相提供被禁止的收益，因此这一条款的射程可能相当广泛。

收益支付与第三方关系的模糊界限

问题随之而来：什么是"第三方"？OCC的提议试图给出定义——即任何为了提供收益服务而向持有者支付利息的外部实体。但在实际操作中，这个定义变得异常复杂。

业内人士对这份提议的理解出现了分歧。部分观察人士认为，OCC可能在越权——利用GENIUS法案的条款来禁止第三方收益支付，这超出了其在整个法案框架中的本应权限。但另有两位知情人士表示，提议的措辞其实符合GENIUS法案本身的法律规定，他们看不出有什么问题。

特别令人困惑的是关于"联属关系"的定义。根据提议，如果一个stablecoin发行者拥有第三方25%或以上的股权，那么该第三方就不能仅因持有而提供收益。这实际上为某些无此类股权纠葛的第三方打开了一扇门。同时，提议中关于"白标"关系的措辞也可能限制收益支付，但这往往取决于发行者与合作伙伴之间的具体合约期限。PayPal与Paxos的合作模式正是这类结构的代表。

VanEck的数字资产研究主管Matthew Sigal在最近的评论中表示，Coinbase等公司可能需要将其关系协议改造成看起来更像忠诚度计划，而不是直接的利息支付。这反映出许多业内人士的担忧：现有的收益生态可能面临重新设计。

谁会受影响？从Coinbase到PayPal的适应挑战

一旦这些规则生效，Coinbase、Circle等主流交易所，以及PayPal、Paxos这样的stablecoin发行者，都可能需要重新调整其合作关系的条款。对于已经建立起收益机制的平台来说，这意味着要么改变合约结构，要么重新定位这类服务。

企业有权否认和"抗辩"OCC的指控，只要他们能提供证据表明其合约关系不符合提议中的限定条件。但在实践中，这种抗辩的成功率取决于如何解释"以收益为唯一目的"这一关键表述。

市场结构法案的博弈：OCC提议能活下来吗？

有趣的是，stablecoin收益问题也恰好是阻碍美国市场结构法案推进的几大问题之一。部分业内人士认为，OCC的这份提议可能意味着Congres不需要在市场结构法案中单独处理收益问题。但另有观点认为，根本不存在Congres会绕过这一条款的可能性。

市场结构法案的推进还面临其他阻碍——包括对唐纳德·特朗普及其家庭加密货币活动的伦理条款，以及反洗钱和了解你的客户（KYC）规则等。一旦市场结构法案成为法律，它将再次重塑美国stablecoin的运营方式。

这意味着OCC这份提议的一些内容可能根本不会按原样实施。如果市场结构法案在OCC完成其规制制定之前成为法律，该监管机构将不得不发布临时提议以保持与新法律的一致性。否则，将面临后续的单独规制制定程序。

当前，在立法者之间流传着市场结构法案的最新草案版本，但银行业和加密行业之间仍未达成共识。双方在关键条款上的协商仍在进行中。

本周要点

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