亚洲 Web3 行业格局或将因新加坡新规发生重大变化

新加坡金融管理局（MAS）于 2025 年 5 月 30 日发布了数字代币服务提供商（DTSP）新规的回应文件，这一举措可能对整个亚洲 Web3 行业产生深远影响。新规将于 2025 年 6 月 30 日正式实施，且 MAS 明确表示不设任何缓冲期。这意味着一场大规模的"新加坡 Web3 撤退"可能已经悄然开始。

MAS 在这份措辞严厉的咨询文件中毫不掩饰地表达了极为谨慎的态度。这标志着曾被全球 Web3 从业者视为"亚洲加密友好天堂"的新加坡，正以一种出人意料的方式告别过去——不是渐进式的政策调整，而是近乎"断崖式"的监管收紧。

对于仍在观望的项目方和机构而言，现在的问题已经不再是"是否离开"，而是"何时离开"以及"去往何处"。

昔日荣光：监管套利的黄金时代

回顾 2021 年的新加坡，当中国全面禁止加密货币交易，美国证券交易委员会（SEC）严厉执法时，这个城市国家却敞开怀抱欢迎 Web3 创业者。多家知名机构选择在此设立总部，不仅因为 0% 的资本利得税，更因为当时 MAS 展现出的"拥抱创新"姿态。

彼时的新加坡堪称 Web3 行业的"监管套利圣地"。在这里注册公司，既能合法合规地向全球（除新加坡外）用户提供数字资产服务，又能享受新加坡金融中心的声誉加持。这种"立足新加坡，服务全球"的商业模式，一度吸引了大量 Web3 从业者。

而如今，新加坡的 DTSP 新规意味着该国彻底关闭了监管友好的大门，其态度可以简单概括为：驱逐所有未获牌照的 Web3 企业。

DTSP 定义：令人深思的监管范围

DTSP 全称为数字代币服务提供商，根据相关法规定义，DTSP 包括两类主体：

1. 在新加坡营业场所运营的个人或合伙企业；
2. 在新加坡境外开展数字代币服务业务的新加坡公司（无论该公司来自新加坡还是其他地方）

这个定义看似简单，实则意味深长。

首先，新加坡对"营业场所"的定义极为宽泛，包括"在新加坡由持证人用于开展业务的任何地点（包括可以从一个地点移动到另一个地点的摊位）"。这意味着，只要在新加坡没有持牌，在任何场所开展任何涉及数字资产的业务都可能触犯法律，无论是针对本地还是境外客户。

对于居家办公是否合法的问题，MAS 给出的回应是：如果个人是海外公司的雇员，在家办公可以被接受。但同时，MAS 也指出，如果这些个人在共享办公空间或海外实体的关联公司办公室工作，则更容易被纳入监管范围。

数字代币服务的广泛定义

MAS 对数字代币服务的定义范围极广，几乎涵盖了所有相关的代币类型和服务，甚至包括发布研究报告。根据相关规定，监管范围包括：

"任何与数字代币销售或要约相关的服务，包括：(1) 直接或通过出版物、文章等任何形式（电子、印刷或其他形式）提供与数字代币相关的建议，或 (2) 通过发布或传播研究分析或研究报告（电子、印刷或其他形式）提供与数字代币相关的建议"

这可能意味着，如果作为 KOL 或机构在新加坡发布分析某个代币投资价值的报告，理论上可能需要 DTSP 许可，否则可能被判定为违法。

潜在受影响群体

高风险个人身份类型：

• 独立从业者：包括开发者、项目顾问、做市商、矿工等
• 内容创作者和 KOL：包括分析师、社群运营等
• 项目核心人员：包括创始人、BD、销售等核心业务人员

高风险机构类型：

• 未持牌交易所：中心化和去中心化交易所
• 项目方：DeFi、钱包、NFT 等

结语：新加坡监管套利时代的终结

一个令人担忧的现实浮现：新加坡此次是认真的，意图将所有不合规的参与者清出新加坡。几乎任何与数字代币相关的活动都可能被纳入监管范围，无论是在豪华办公室还是家中工作，无论是大公司高管还是自由职业者。

由于"营业场所"和"开展业务"的定义存在大量灰色地带，MAS 可能会采用"案例导向"的执法策略，先立几个典型案例，再全面推进。

想要临时申请合规？恐怕并非易事。MAS 明确表示将以"极其谨慎"的方式审批 DTSP 牌照，只有在"极其有限的情况下"才会批准申请。

在新加坡，监管套利时代已经画上句号，行业格局正在发生深刻变化。