Web3 юрист интерпретирует: Внедрение новых правил 8 департаментов, путь регулирования RWA официально прояснен

null

Центральный банк и еще 8 ведомств совместно опубликовали нормативные акты, регулирующие виртуальные валюты и токенизацию активов реального мира (RWA): «О дополнительных мерах по предотвращению и устранению рисков, связанных с виртуальными валютами и другими подобными активами» (银发〔2026〕42号) (далее — «42-й документ»).

Ранее в отрасли ходили слухи о подготовке новых правил, после официального опубликования документа содержание стало более насыщенным, и после прочтения можно сделать вывод, что практически все предыдущие попытки соответствия в области RWA нашли отражение в документах 8 ведомств и Комиссии по ценным бумагам.

Давайте быстро пробежимся по основным моментам:

1. Характер документа 42-й номер 2017 и 2021 годах регуляторы выпустили 94 и 924 уведомления соответственно, после чего в этой области долго не принимались полноценные правовые документы; к концу 2025 года рабочие совещания 13 ведомств и предупреждения 7 ассоциаций не считаются официальными правовыми актами. Ниже сравнение характеристик 5 ключевых документов:

Ключевой вывод: 42-й документ — наиболее точный и полный нормативный акт в сфере виртуальных валют, а 924 уведомление утратило силу с его вступлением.

2. Основные отличия 42-го документа от предыдущих нормативных актов по виртуальным валютам (1) Расширение регулируемых объектов

Добавлены новые ключевые объекты регулирования: впервые включены токенизация активов реального мира (RWA) и стабильные монеты, что расширяет регулирование с чисто спекулятивных операций с виртуальными валютами до комплексного контроля «виртуальные валюты + RWA + стабильные монеты».

Уточнение регулирования стабильных монет: указано, что «стабильные монеты, привязанные к фиатным валютам, в процессе обращения фактически выполняют некоторые функции фиатных денег», запрещается «без соответствующего разрешения компетентных органов выпускать за пределами страны стабильные монеты, привязанные к юаню».

Четкое определение RWA: «использование криптографических технологий и распределенных реестров или аналогичных технологий для преобразования прав собственности, доходов и других активов в токены (токенизация), а также выпуск и торговлю такими активами».

(2) Усиление полномочий и юридической силы 42-й документ опубликован совместно Центральным банком, Национальной комиссией по развитию и реформам и другими 8 ведомствами, а также достигнут консенсус с ЦКНПиК, Верховным судом и Верховной прокуратурой, и утвержден Правительством — уровень нормативных актов и их юридическая сила значительно выше предыдущих документов.

(3) Обновление и дополнение правовой базы Добавлены новые нормативные акты: «Закон о фьючерсах и деривативах», «Закон о ценных инвестиционных фондах», «Положение о регулировании юаня» и другие, что обеспечивает более широкую правовую поддержку; одновременно исключены некоторые положения из 924 уведомления, такие как «Положение о регулировании фьючерсной торговли» и «Решение Госсовета о чистке и регулировании торговых площадок», что повышает точность применения закона.

(4) Точная формулировка определения виртуальных валют Обновлена и уточнена.

(5) Новое определение RWA и стабильных монет В 42-м документе введены специальные положения, определяющие RWA: «Деятельность по токенизации активов реального мира внутри страны, а также предоставление посреднических и информационных технологий, связанных с этим, — запрещены, за исключением случаев, когда такие операции осуществляются с разрешения соответствующих органов». Также четко запрещены услуги по токенизации активов за границей: «Иностранные организации и физические лица не могут незаконно предоставлять услуги по токенизации активов реального мира на территории страны».

Ключевые выводы:

• RWA внутри страны и услуги провайдеров внутри страны — незаконны.
• RWA внутри страны и провайдеры за границей — незаконны.
• Проекты NFT, связанные с аналогичными по характеру действиями, — незаконны.
• RWA за границей и подозрение в незаконном сборе средств — незаконны.

(6) Детализация разделения ответственности ведомств и двойная система регулирования Ранее уведомление 924 устанавливает механизм координации между ведомствами: «Банк Китая, ЦКНПиК, Верховный суд, прокуратура, Минпромторг, МВД, Госкомрегулятор, Комиссия по ценным бумагам, Управление валюты и другие ведомства создают механизмы взаимодействия». В 42-м документе внедрена двойная система руководства: по двум направлениям:

1. Регулирование виртуальных валют — совместно Банк Китая, Минпромторг, МВД, Госкомрегулятор, Финансовое регуляторное управление, Комиссия по ценным бумагам, Управление валюты и другие.

2. Регулирование RWA — совместно Комиссия по ценным бумагам, Минпромторг, МВД, Банк Китая, Госкомрегулятор, Финансовое регуляторное управление, Управление валюты и другие.

Ключевые выводы:

• Отсутствие пробелов в ответственности благодаря четкому закреплению полномочий и нормативной базе.
• Возможность для участников рынка четко понимать полномочия и обязанности правительства, снижая риск ошибок.

(7) Усиление ответственности местных органов На базе 924 уведомления в 42-м документе добавлено: «Местные финансовые органы руководят исполнением, при участии отделений и представительств Госсовета, телекоммуникационных ведомств, МВД, Госкомрегулятора, а также взаимодействуют с ведомствами по интернету, судами и прокуратурой», что закрепляет ответственность на уровне региона.

(8) Усиление контроля за финансовыми институтами (9) Расширение регулирования посреднических и технологических компаний В 42-м документе добавлено: «Посреднические и информационные компании не могут предоставлять услуги по токенизации активов реального мира и связанные с этим финансовые продукты без разрешения», что расширяет регулирование на RWA-сектор.

(10) Ужесточение требований к регистрации участников рынка (11) Усиление политики по борьбе с майнингом В 924 уведомлении говорится лишь о «отслеживании всей цепочки майнинга, торговли и обмена виртуальных валют», а в 42-м документе отдельно выделена статья 9, которая запрещает «производителям майнингового оборудования предоставлять услуги по продаже майнеров внутри страны», что разрывает цепочку майнинга с истоков; новые требования более строгие и предусматривают механизмы реагирования.

(12) Инновации в регулировании иностранных выпусков В 42-м документе учтены новые тенденции в зарубежной криптоотрасли и введены двойные запреты на跨境ные операции:

• Без разрешения соответствующих органов запрещается выпуск виртуальных валют внутри страны за границу.
• В отношении RWA: «Внутренние субъекты, осуществляющие токенизацию активов за границей или привлекающие внешние займы, должны соблюдать принципы „одинаковые операции, одинаковый риск, одинаковые правила“ и проходить строгий контроль со стороны соответствующих ведомств».

Ключевые выводы:

• Без базовых активов — незаконные операции по выпуску за границей.
• Аналоги внешних займов, акций, ABS — при строгом регулировании допустимы.
• Правила регулирования RWA — по аналогии с ценными бумагами.

(13) Усиление контроля за зарубежной деятельностью финансовых институтов внутри страны Добавлено: «Китайские финансовые организации должны осуществлять деятельность за границей аккуратно, с профессиональным подходом, соблюдать требования по управлению рисками, противодействию отмыванию денег и соблюдать внутренние регламенты, а также включать такие операции в систему внутреннего контроля и соответствия». Это обеспечивает прозрачное регулирование трансграничных операций.

Ключевые выводы:

• Зарубежные филиалы внутри страны могут заниматься токенизацией.
• Такие операции требуют соблюдения как местных, так и китайских правил.
• Информация и данные о деятельности за границей должны полностью попадать в систему внутреннего контроля.

(14) Контроль за трансграничными посредническими услугами Добавлено: «Посреднические организации, предоставляющие услуги по токенизации активов за границей или связанные с этим, должны соблюдать законы и нормативы, создавать внутренние системы контроля, сообщать о деятельности в регулирующие органы». Это закрепляет регулирование посредников.

Ключевые выводы:

• Юридические и технологические компании могут предоставлять услуги в рамках регулирования.
• Необходима полноценная система внутреннего контроля и отчетности.

(15) Расширение субъектов ответственности (16) Оптимизация гражданской ответственности В 924 уведомлении указано: «Любые юридические или физические лица, инвестирующие в виртуальные валюты и связанные деривативы, нарушающие общественный порядок, — их гражданские действия недействительны». В 42-м документе уточнено: «Любые организации и физические лица, инвестирующие в виртуальные валюты, токенизацию активов реального мира и связанные финансовые продукты, нарушающие общественный порядок, — их гражданские действия недействительны», что расширяет сферу ответственности.

Ключевые выводы:

• Любые схемы привлечения инвестиций под RWA внутри страны без соответствующих разрешений — незаконны.

3. Текущая ситуация и будущее развитие RWA Концепция RWA и проекты впервые появились за рубежом, схожи с ранними STO, но имеют более широкие возможности, их называют «все, что угодно, — RWA». Внутренние обсуждения начались с 2024 года, пик активности — июнь-август 2025, что связано с участием крупных компаний (Ant, JD, Guotai Junan) и усилением регулирования в США, Гонконге, а также с принятием новых правил по стабильным монетам.

Основные виды RWA-проектов и активов:

1. Новые активы с денежным потоком: возобновляемая энергия, вычислительные мощности.
2. Традиционные активы: коммерческая аренда.
3. Культурные IP, предметы коллекционирования.
4. Недвижимость, антиквариат, искусство, минералы.
5. Другие активы.

Решения по финансированию RWA:

• В странах с ясным регулированием — выпуск ценных токенов по типу ценных бумаг — полностью легально, но с высокими требованиями.
• В платформах типа внутренние биржи — менее строго, не признано незаконным.
• За границей — проекты без поддержки денежного потока, как правило, связаны с мошенничеством, спекуляциями и рисками, их правовой статус неясен.

Из-за различий в характеристиках активов, целей привлечения средств и нормативных требований, в сфере RWA много спорных методов, а участники нередко пытаются обходить регулирование. Без строгого контроля возможны случаи мошенничества и «выжженной земли» — плохие проекты и массовые обманы. В настоящее время в секторе задействованы как международные, так и внутренние организации, включая биржи, сервис-провайдеров и посредников.

С принятием 42-го документа ситуация изменилась. Анализ показывает, что регулятор придерживается следующих принципов:

1. Законодательство учитывает международные стандарты и адаптировано к глобальной практике.
2. Новые правила охватывают стабильные монеты, RWA и устраняют пробелы в регулировании майнинга и продаж оборудования.
3. В сферах с недостаточной технологической зрелостью регулятор придерживается жесткой позиции, чтобы предотвратить риски.
4. В отношении зарубежных операций — при соблюдении строгих стандартов — сохраняется возможность участия китайских финансовых и посреднических структур.

Сравнение ключевых аспектов регулирования по публикациям 94, 924 и 42 номера

4. Какие административные разрешения нужны для RWA-проектов по мнению Комиссии по ценным бумагам? Комиссия по ценным бумагам — главный регулятор RWA — в первую очередь выпустила указание 2026 года №1 «Руководство по регулированию выпуска активов, поддерживаемых ценными бумагами, за границей».

Это руководство четко указывает:

1. Внутренние активы, выпускаемые за границей, должны соблюдать законы о трансграничных инвестициях, валютном контроле, кибербезопасности и проходить все необходимые процедуры одобрения и проверки.
2. Запрещается заниматься следующими видами деятельности: (1) Законодательно запрещенные виды финансирования через рынки; (2) Выпуск активов, который может угрожать национальной безопасности; (3) Участие лиц, совершавших преступления или нарушавших законы в последние 3 года; (4) Компании, находящиеся под расследованием; (5) Активы с правовыми спорами или запретами на передачу; (6) Активы, запрещенные списками.

Перед началом деятельности необходимо подать в Комиссию отчетность, включающую сведения о проекте, активе, планах выпуска. После регистрации информация публикуется на сайте. Важный момент: если активы или доходы внутри страны токенизированы за границей — проект считается легальным только при наличии регистрации в Комиссии.

Также, в процессе работы регулятор продолжает контроль и взаимодействие с зарубежными партнерами.

Общий вывод: с введением новых нормативных актов RWA возвращается к легальной основе, становится частью системы регулирования ценных бумаг. Хотя детали еще разрабатываются, уже ясно, что регулирование в этой сфере — полноценное и системное, что дает участникам рынка ориентиры и защиту.

Особое заявление: данный материал — оригинальная работа команды Crypto沙律, выражает личное мнение автора и не является юридической консультацией.