Fonte: site oficial da Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong, organizado por Golden Finance

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong (SFC) publicou no dia 3 de novembro dois novos documentos de orientação regulatória: “Circular sobre o compartilhamento de liquidez em plataformas de negociação de ativos virtuais” e “Circular sobre a expansão de produtos e serviços em plataformas de negociação de ativos virtuais”. Os documentos listam os padrões esperados para os operadores de plataformas de negociação de ativos virtuais licenciados pela SFC (operadores de plataforma), e têm uma importância significativa na promoção da conexão das plataformas de negociação de ativos virtuais com a liquidez global e na ampliação da gama de produtos e serviços oferecidos.

Uma das circulares afirma que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) permitiu que os operadores de plataformas fundissem as instruções de negociação com plataformas de ativos virtuais no exterior relacionadas no livro de ordens compartilhado. Esta ação é o primeiro passo sob o Pilar A (Acesso) do roteiro ASPIRe, onde a CVM visa atrair plataformas globais, fluxos de negociação e provedores de liquidez. Através da negociação e execução de transações interplataformas de forma integrada e fluida, espera-se que os investidores de Hong Kong se beneficiem do aumento da liquidez do mercado e de preços mais competitivos, ao mesmo tempo que conseguem reduzir riscos adicionais sob medidas de proteção robustas. O próximo passo da CVM será explorar a viabilidade de permitir que corretoras licenciadas transfiram as instruções de negociação dos clientes para um pool de liquidez regulado no exterior sob o mesmo grupo, e em seguida, considerar se deve expandir ainda mais esses arranjos.

Para otimizar o pilar P (Produtos) do roteiro, que visa expandir novos produtos e serviços, a Comissão de Valores Mobiliários autorizou, em outra circular, os operadores de plataformas a vender ativos virtuais que não possuem um histórico de 12 meses a investidores profissionais e stablecoins licenciadas pela Autoridade Monetária de Hong Kong, bem como a venda de títulos tokenizados e produtos de investimento relacionados a ativos digitais. Além disso, as entidades relacionadas aos operadores de plataformas podem fornecer serviços de custódia para ativos virtuais ou títulos tokenizados que não sejam negociados na plataforma em questão.

I. Plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas compartilham liquidez

No documento “Circular sobre a partilha de liquidez entre plataformas de negociação de ativos virtuais”, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong delineou as diretrizes regulatórias e os padrões esperados para os operadores licenciados de plataformas de negociação de ativos virtuais (operadores de plataforma) que integram seus livros de ordens com os livros de ordens de operadores de plataformas de negociação de ativos virtuais globais (operadores de plataformas no estrangeiro). A circular afirma que as instruções de negociação de diferentes plataformas serão permitidas a serem combinadas em um pool de liquidez consolidado, para permitir a negociação cruzada entre plataformas e a execução de transações (partilha de livros de ordens).

1.1 Contexto

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou que a negociação de ativos virtuais é, por natureza, sem fronteiras, e a liquidez está dispersa em várias plataformas de negociação no exterior. De acordo com o Pilar A do roteiro ASPIRe (Acesso), a comissão está empenhada em promover a conexão da liquidez de Hong Kong com o exterior, a fim de impulsionar o desenvolvimento contínuo do ecossistema de ativos virtuais local. Os operadores de plataformas terão permissão para integrar a liquidez dentro do grupo por meio do compartilhamento de livros de ordens. Esta estratégia visa aumentar a eficiência do mercado, oferecer aos investidores de Hong Kong uma maior liquidez global, reduzir as diferenças de preços e otimizar a descoberta de preços. Atualmente, o risco de liquidação de negociações para os operadores de plataformas é relativamente baixo, pois, de acordo com as Diretrizes da Comissão sobre Operadores de Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais (Diretrizes sobre Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais), todas as instruções de negociação foram pré-pagas, e as transações de compensação são liquidadas imediatamente pelos operadores de plataformas.

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou que, após a introdução do livro de ordens compartilhado, os comandos de negociação dos clientes dos operadores de plataforma podem ser pareados com os comandos de negociação dos clientes dos operadores de plataformas no exterior que já foram pré-pagos, o que pode resultar em riscos de liquidação. A implementação da liquidez compartilhada também torna a operação da supervisão do mercado mais complexa, sendo necessário adotar medidas coordenadas para lidar com possíveis comportamentos inadequados no mercado. A Comissão afirmou que os riscos aumentados devido à operação do livro de ordens compartilhado devem ser geridos adequadamente para proteger os interesses dos clientes e manter a integridade e robustez do mercado. Assim, os operadores de plataforma que oferecem o livro de ordens compartilhado devem adotar as medidas listadas na circular.

1.2 Regulações de Supervisão

1.2.1 Operadores e clientes de plataformas estrangeiras qualificados

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou que o livro de ofertas compartilhado deve ser gerido em conjunto pelos operadores da plataforma e pelos operadores de plataformas estrangeiras que possuem licença para realizar suas atividades na jurisdição relevante. A jurisdição onde os operadores de plataformas estrangeiras operam deve: (a) ser membro de uma organização de ações financeiras especiais (organização especial) ou de uma organização regional que desempenhe funções semelhantes à organização especial; e (b) ter uma supervisão eficaz que seja substancialmente compatível com as recomendações propostas pela organização especial, bem como com as “Recomendações de Políticas para Mercados de Cripto e Ativos Digitais” (Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset Markets) apresentadas pela Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários (IOSCO) sobre violações de mercado e proteção de ativos dos clientes.

1.2.2 Risco de negociação e liquidação

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou em um comunicado que, quando as instruções de negociação dos clientes do operador da plataforma são contrabalançadas com as instruções de negociação dos operadores de plataformas no exterior, e os ativos necessários para a liquidação (ativos de liquidação) não são mantidos por entidades relacionadas ao operador da plataforma, pode haver risco de liquidação. A liquidação pode enfrentar potenciais atrasos ou falhas devido a dificuldades operacionais ou fatores externos (como a falência da contraparte ou a transferência de ativos transfronteiriços).

Operações de Negociação

O comunicado indica que o livro de cotações compartilhadas deve operar de acordo com um conjunto abrangente de regras (regras do livro de cotações compartilhadas), e essas regras devem definir claramente os procedimentos e operações para todos os participantes envolvidos (participantes da plataforma) no uso do livro de cotações compartilhadas antes e depois da negociação. Essas regras devem abranger o pagamento antecipado, a emissão de ordens de negociação, a execução de negociações, a alteração de responsabilidades (quando aplicável), a liquidação e a gestão de violações. Além disso, essas regras devem especificar claramente os papéis, direitos, obrigações e responsabilidades de cada parte, incluindo os operadores da plataforma que atuam como operadores conjuntos, operadores de plataformas no exterior, participantes da plataforma e custodiante designado. Os operadores da plataforma devem garantir que as regras do livro de cotações compartilhadas sejam vinculativas e possam ser aplicadas aos operadores de plataformas no exterior, participantes da plataforma e custodiante designado.

Os livros de ordens compartilhadas só devem aceitar depósitos totalmente pagos, e as instruções de negociação para os ativos a serem liquidadas devem ser armazenadas em um ou mais custodiante(s) designado(s) pelo operador da plataforma ou por operadores de plataformas no exterior. Esses operadores de plataforma devem implementar um mecanismo de verificação pré-negociação automatizado para confirmar que os depósitos foram feitos, garantindo que haja ativos suficientes para a liquidação.

Os operadores da plataforma devem garantir que (a) as transações no livro de ordens compartilhado sejam justas e ordenadas; e que (b) todos os participantes da plataforma tenham direitos iguais para consultar os dados do livro de ordens.

Medidas de Monitoramento de Liquidação

O documento circular menciona que a operação de compartilhamento de liquidez pode não ser sempre liquidada instantaneamente, pois os ativos de liquidação podem estar armazenados em locais diferentes, resultando em um atraso entre o par de negociação e a liquidação. Os operadores da plataforma devem projetar seus fluxos de operação para reduzir efetivamente o risco de transações não liquidadas e os riscos operacionais associados.

O foco está no mecanismo de liquidação de entrega versus pagamento (delivery-versus-payment, abreviado DVP), para garantir que os operadores da plataforma e os operadores de plataformas no exterior possam trocar os ativos simultaneamente, reduzindo assim o risco de não entrega. Os operadores de plataformas no exterior devem ser responsáveis pela entrega dos ativos de liquidação relacionados às instruções de transação dos operadores de plataformas no exterior. O procedimento de troca de ativos deve lidar com as variáveis de tempo reais, incluindo atrasos na transferência de ativos de carteiras frias para carteiras quentes; interrupções potenciais devido a falhas na rede blockchain; e atrasos na liquidação de moeda fiduciária devido a feriados bancários. Os processos relevantes devem minimizar as situações de atraso e continuar a seguir os princípios DVP, a fim de proteger os ativos dos clientes.

Os operadores da plataforma devem liquidar todas as transações com operadores de plataformas no exterior pelo menos uma vez por dia, e após a liquidação, os ativos virtuais dos clientes devem ser mantidos por uma entidade relacionada ao operador da plataforma em forma de custódia.

Além disso, tendo em conta a volatilidade do volume de transações, os operadores da plataforma devem realizar liquidações intradiárias para garantir que o risco de transações não liquidadas esteja limitado a um teto previamente definido (limite de transações não liquidadas). Os operadores da plataforma devem implementar medidas robustas de monitorização em tempo real para rastrear o risco de transações não liquidadas.

Arranjos de compensação

O documento menciona que os operadores da plataforma que oferecem um livro de ordens compartilhado devem comprovar ter uma sólida capacidade financeira para gerir o livro de ordens compartilhado e devem assumir total responsabilidade perante os seus clientes pelas transações realizadas através do livro de ordens compartilhado, como se essas transações fossem realizadas no próprio livro de ordens do operador da plataforma.

O documento da circular estabelece que os operadores da plataforma devem constituir um fundo de reserva em Hong Kong, a ser mantido pelos operadores da plataforma sob a forma de um truste, e designado para compensação de clientes, com o objetivo de compensar as perdas dos clientes resultantes de falhas de liquidação. O montante do fundo de reserva não deve ser inferior ao limite máximo de transações não liquidadas e deve ser ajustado de acordo com o risco de transações não liquidadas esperado.

De acordo com o parágrafo 10.22 das “Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais”, os operadores da plataforma devem ter um arranjo de compensação para garantir a proteção contra perdas potenciais dos ativos virtuais dos clientes sob custódia. No que diz respeito aos ativos de liquidação que serão entregues, os clientes do operador da plataforma devem ter o mesmo nível de proteção. Assim, o operador da plataforma deve adquirir um seguro ou estabelecer um arranjo de compensação para proteger contra perdas potenciais dos ativos de liquidação (por exemplo, perdas resultantes de roubo, fraude ou desvio), cujo valor não deve ser inferior ao montante exigido pelas “Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais”.

1.2.3 Risco de comportamento inadequado do mercado

O documento circular menciona que, de acordo com os Parágrafos 8.1 a 8.4 das “Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais”, os operadores da plataforma devem implementar políticas internas e medidas de monitoramento para uma supervisão adequada das atividades de negociação em sua plataforma, e adotar um sistema eficaz de monitoramento do mercado. De acordo com os Parágrafos 9.8 a 9.10 das “Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais”, os operadores da plataforma devem acreditar, com base em razões razoáveis, que o cliente que inicialmente emitiu a instrução e o beneficiário final são os responsáveis.

Quando as transações cruzam jurisdições com diferentes normas regulatórias, o risco de comportamentos inadequados no mercado pode aumentar. Os operadores da plataforma devem implementar um plano de supervisão de mercado unificado que inclua um livro de ordens compartilhado em conjunto com operadores de plataformas no exterior, em vez de realizar a supervisão separadamente de acordo com a jurisdição onde os clientes abrem suas contas.

Os operadores da plataforma devem designar pelo menos uma pessoa responsável ou um supervisor de função central, encarregado de supervisionar o plano de monitorização do mercado conjunto, garantindo a conformidade com as normas da Comissão de Valores Mobiliários, participar no processo de decisão e escolha de parâmetros do sistema de monitorização, supervisar a forma como são tratados os alertas de comportamentos inadequados e avaliar regularmente a eficácia do plano.

O documento indica que os operadores da plataforma devem, quando solicitado, fornecer imediatamente à Comissão de Valores Mobiliários os dados do livro de ordens compartilhado, incluindo todas as instruções de negociação e dados de negociação, informações sobre as pessoas que emitem instruções de negociação conforme indicado na seção 9.8 das Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais, e os registros de monitoramento de mercado.

1.3 Outras disposições

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou neste documento que os operadores da plataforma devem garantir que a operação do livro de ordens compartilhado esteja em conformidade com as disposições relativas à negociação na plataforma estabelecidas nas “Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais”, incluindo a confiabilidade e segurança das plataformas de negociação sob as cláusulas 5.1(g), 7.22 e 7.27 e nas seções XII e XIV, além de regras abrangentes de negociação e operação, segurança cibernética e registros de backup. Os operadores da plataforma devem manter registros suficientes que expliquem o design, desenvolvimento, teste, operação e alterações do livro de ordens compartilhado.

Antes de fornecer serviços de negociação através do livro de ofertas compartilhado, os operadores da plataforma devem divulgar claramente os principais riscos, permitindo que os clientes tomem decisões informadas. A divulgação deve incluir potenciais conflitos de interesse dos operadores da plataforma e de operadores de plataformas no exterior; mecanismos de liquidação; as partes responsáveis pela liquidação e os riscos associados; diferentes situações de falha na liquidação e as partes envolvidas; gestão de responsabilidades; medidas de mitigação de riscos; abrangência da proteção ao cliente; e os direitos e recursos que os clientes devem ter.

Os operadores da plataforma só podem fornecer serviços de compartilhamento de livros de ordens a investidores de varejo se estiverem claramente explicados os riscos adicionais relacionados à jurisdição judicial estrangeira na (a) (incluindo que o nível de proteção do cliente pode ser inferior ao de Hong Kong) e no caso de (b) o cliente escolher explicitamente participar.

O documento conclui mencionando que os operadores de plataformas que pretendem operar um livro de ordens compartilhado devem obter previamente a aprovação por escrito da Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong. A Comissão imporá ao operador da plataforma as disposições dos “Termos e Condições aplicáveis à operação de um livro de ordens compartilhado”.

II. Expansão de produtos e serviços da plataforma de negociação de ativos virtuais licenciados

No documento “Circular sobre Produtos e Serviços de Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais Estendidos”, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou que o objetivo do documento é expandir o tipo de produtos e serviços que podem ser oferecidos por plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas pela comissão, como parte de um plano para promover o desenvolvimento contínuo e robusto do ecossistema de ativos digitais em Hong Kong.

2.1 Contexto

Este documento de circular indica que, sob o pilar P (Produtos) do roteiro ASPIRe emitido pela Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong em 19 de fevereiro de 2025, a comissão prevê revisar os tipos de produtos e serviços de ativos digitais no mercado regulado de Hong Kong, a fim de atender às necessidades diversificadas de diferentes categorias de investidores. A política proposta visa promover o desenvolvimento contínuo do mercado, ao mesmo tempo que implementa medidas de proteção robustas para salvaguardar os investidores de retalho.

O documento também aponta que a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong, nesta circular, expande os produtos e serviços que podem ser oferecidos por plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas pela Comissão por meio dos seguintes métodos: (i) incluir a modificação de tokens nas regulamentações; (ii) esclarecer as regulamentações atuais aplicáveis à distribuição de valores mobiliários tokenizados e produtos de investimento relacionados a ativos digitais em plataformas de negociação de ativos virtuais; e (iii) atualizar as regulamentações aplicáveis à prestação de serviços de custódia para ativos digitais que os clientes podem não negociar na plataforma.

2.2 Definição de Vocabulário

Esta circular indica que o termo “ativos digitais” inclui ativos virtuais, títulos tokenizados (que pertencem a uma categoria de títulos digitais) e stablecoins. “Produtos relacionados a ativos digitais” referem-se a produtos de investimento relacionados a ativos digitais.

2.3 Regras para Inclusão de Tokens

O documento da circular indica que, para ampliar a variedade de produtos, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong não exigirá mais que os ativos virtuais (incluindo stablecoins) oferecidos a investidores profissionais em plataformas de negociação de ativos virtuais tenham um histórico de 12 meses. Além disso, as stablecoins emitidas por emissores licenciados também não precisarão atender à exigência de histórico de 12 meses e podem ser oferecidas a investidores de varejo. No entanto, a exigência de histórico de 12 meses ainda se aplica a outros produtos de ativos virtuais oferecidos a investidores de varejo.

O documento também aponta que, embora a exigência de um histórico de 12 meses para produtos oferecidos a investidores profissionais tenha sido eliminada, a Comissão de Valores Mobiliários menciona o ponto 7.6 das “Diretrizes para Operadores de Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais” (“Diretrizes de Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais”) e reafirma:

a) A plataforma de negociação de ativos virtuais deve realizar toda a devida diligência razoável sobre quaisquer ativos virtuais (incluindo stablecoins) antes de incluir esses ativos para compra e venda, e garantir que eles continuem a cumprir todos os critérios de inclusão estabelecidos pelo comitê de inclusão e revisão de tokens; e

b) As plataformas de negociação de ativos virtuais que oferecem ativos virtuais (incluindo stablecoins) com um histórico de desempenho inferior a 12 meses a investidores profissionais devem fazer divulgação adequada.

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou que, para evitar dúvidas, de acordo com as “Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais”, a exigência de 12 meses de histórico não se aplica a valores mobiliários tokenizados ou outros valores mobiliários digitais.

2.4 Distribuição de produtos relacionados a ativos digitais e títulos tokenizados por plataformas de negociação de ativos virtuais

A circular indica que, atualmente, de acordo com as condições padrão de licenciamento, as plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas podem operar plataformas de negociação de ativos virtuais centralizadas para realizar transações de ativos digitais, bem como conduzir negócios de transação de ativos digitais fora da plataforma. Para que as plataformas de negociação de ativos virtuais licenciadas possam oferecer serviços e produtos mais amplos, a Comissão de Valores Mobiliários sugere a revisão desse conjunto de condições padrão de licenciamento, para esclarecer que é permitido:

a) a plataforma de negociação de ativos virtuais em conformidade com as leis, códigos, diretrizes e regulamentos do Secretário das Finanças, fornece produtos relacionados a ativos digitais e títulos tokenizados; e

A plataforma de negociação de ativos virtuais b), de acordo com os requisitos do arranjo de distribuição, concorda em abrir uma conta fiduciária ou conta de cliente em alguns custodiante de produtos relacionados a ativos digitais ou títulos tokenizados, com o objetivo de manter ativos digitais relacionados em nome de seus clientes.

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong também afirmou que incentiva as plataformas de negociação de ativos virtuais que desejam cumprir os padrões de solicitação de licenciamento alterados a submeterem um pedido de aprovação à Comissão de Valores Mobiliários.

2.5 Tokens que não são comprados ou vendidos em plataformas de negociação de ativos virtuais

O documento indica que a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong notou que algumas plataformas de negociação de ativos virtuais podem desejar oferecer serviços de custódia para ativos digitais que não são comprados ou vendidos nas plataformas de negociação de ativos virtuais, através de suas entidades relacionadas. Esta ação não é permitida sob as condições atuais de licenciamento. No entanto, para promover um desenvolvimento mais diversificado dos negócios de custódia de ativos digitais, a Comissão agora permite que as plataformas de negociação de ativos virtuais que buscam fornecer esses serviços solicitem a modificação das condições de licenciamento relevantes.

A Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong afirmou no documento de circular que as plataformas de negociação de ativos virtuais devem cumprir as atuais “Diretrizes para Plataformas de Negociação de Ativos Virtuais” e a circular sobre tokenização ao oferecer serviços de custódia a clientes através de entidades relacionadas, especialmente em relação às disposições sobre custódia.

As plataformas de negociação de ativos virtuais devem avaliar e monitorizar continuamente todos os desenvolvimentos relacionados com os ativos digitais que pretendem oferecer serviços de custódia, como mudanças tecnológicas, a robustez das redes de tecnologia de livro-razão distribuído, bem como a emergência de ameaças à segurança. As plataformas de negociação de ativos virtuais também devem garantir que suas medidas internas de monitorização, infraestrutura tecnológica e ferramentas de monitorização de combate à lavagem de dinheiro e vigilância de mercado possam gerir eficazmente quaisquer riscos específicos associados a esses ativos digitais.

O documento de circular também indica que a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong pode, em casos individuais, permitir que plataformas de negociação de ativos virtuais que ainda não concluíram a segunda fase de avaliação custodiem valores mobiliários tokenizados. Ao avaliar o pedido relacionado, a plataforma de negociação de ativos virtuais deve demonstrar que implementou medidas eficazes para proteger os ativos dos clientes, como a implementação de medidas de monitoramento de gestão para restrições de transferência, estabelecendo uma lista de permissões para endereços de carteira de clientes ou endereços de carteira utilizados para depósitos e retiradas, especialmente quando os valores mobiliários tokenizados estão em uma rede pública não permissiva. No entanto, a plataforma de negociação de ativos virtuais deve concluir a segunda fase de avaliação antes de solicitar à Comissão de Valores Mobiliários que forneça serviços de custódia para ativos digitais que não sejam valores mobiliários tokenizados destinados à compra e venda.