本報（chinatimes.net.cn）記者陶炜 南京報道一筆總價2215萬美元的交易，卻被設定了三年盈利1070萬美元的業績對賭，否則公司無法收到550萬美元的尾款，且交易對手是一家印度公司，還分三期支付收購款。振江股份（603507.SH）出售美國全資“子公司”的這樣一筆交易在引發上交所問詢後，未能按期回覆。3月12日晚，振江股份公告稱公司及中介機構對交易所問詢函中的回覆內容尚需進一步核查和完善，申請延期回覆。13日，《華夏時報》記者致電振江股份證券事務部，詢問該筆交易的盈虧。振江股份證券事務部工作人員對《華夏時報》記者表示：“如果三期款項都能完成支付的話，預計公司略微能有些盈利。”但當記者追問，如果真能滿足業績對賭條件又何必賣出時，工作人員回答說“其實是受到‘大而美’法案的影響，我們不得不賣。”**一筆引發交易所問詢的交易**3月5日晚，振江股份公告擬以2215萬美元向Zetwerk出售子公司振江新能（美國）科技股份公司100%股權。“受美國當地相關政策影響，美國振江的核心客戶為保障項目稅收優惠政策的合規適用，2026年度相關訂單安排暫時調整。”振江股份表示，“綜合考慮美國振江當前經營狀況、2026年一季度業績預期，以及未來收益、現金流等方面的不確定性，為了優化公司整體資產結構、聚焦核心業務發展、提升整體運營質量與抗風險能力，公司決定出售美國振江100%股權。”公開資料顯示，振江股份是一家新能源企業，主營業務為風電設備、光伏、光熱設備零部件等。美國振江屬於募投項目，是2022年非公開發行股票募投項目“美國光伏支架零部件生產線建設項目”的實施主體，該項目於2024年6月結束，累計投入募集資金約1.33億元。2024年及2025年分別實現營業收入1538.45萬美元、3363.13萬美元，淨利潤則分別為虧損318.44萬美元和虧損150.65萬美元。收入在增長，虧損在減少，公司卻要賣掉。這一賣出行為在當晚就引來了上交所的問詢。首先，問詢函關注標的公司持續虧損原因及募投項目出售的合理性。上交所要求公司列示標的公司主要客戶及供應商情況，對比同行業可比公司，說明標的公司2024、2025年持續虧損的原因及合理性，並說明該募投項目前期變更及本次出售的合理性，請時任保薦機構發表意見。其次，問詢函對交易對方Zetwerk的履約能力提出疑問。公告披露，Zetwerk為印度擬IPO公司，主營工業部件定制化製造業務，與標的公司主業差異較大，其2023~2024年度持續虧損，2025年財務數據暫未披露。本次交易價款分3期支付，付款周期長達3年，包括交割後支付450萬美元、交割第二周年或買方IPO後支付1215萬美元及利息，以及三年業績對賭完成後的尾款550萬美元及利息。上交所要求公司說明在交易對方連續虧損的情況下其是否具備履約能力，選擇向其出售的原因及合理性，交易對方與上市公司及控股股東、實控人是否存在關聯關係，以及長達3年的付款周期的原因及合理性，是否對履約保障和違約責任作出必要安排。此外，問詢函關注評估定價及業績對賭合理性。在交易前，子公司香港振江擬將對標的公司約1450萬美元的債權轉為股權，債轉股後標的公司採用資產基礎法評估的價值約為2370.68萬美元，增值率0.09%。考慮到一季度預計虧損，評估值下調至2110.68萬美元，最終交易價格還將根據交割日的債務情況進行調整。同時，交易設有3年期業績對賭，要求標的公司3年累計稅後淨利潤達1070萬美元，否則公司需以尾款為限進行賠償。上交所要求公司說明債轉股的必要性、交易價格下調的依據及合理性，以及本次交易設定業績對賭的合理性以及業績對賭目標的確定依據。且不論交易對方的支付能力問題與付款周期問題，單看業績承諾條款就令人覺得費解：如果美國振江3年累計稅後淨利真能達到1070萬美元，振江股份又何必按照接近淨資產的估值賣出美國振江呢？**迫於“大而美”法案無奈賣出**對於賣出原因，振江股份公告的內容寫得很晦澀。“受美國當地相關政策影響，美國振江的核心客戶為保障項目稅收優惠政策的合規適用，2026年度相關訂單安排暫時調整。”這段公告中的內容並不能讓人清楚理解美國振江的真實情況。而當《華夏時報》記者在電話中追問實情時，工作人員給出了更為淺白的答案——“大而美”法案。這筆交易本質上是振江股份在美國《通脹削減法案》（又稱“大而美法案”）壓力下無奈割肉的舉措。作為振江股份2022年非公開發行募集資金的載體之一，美國振江承擔著“美國光伏支架零部件生產線建設項目”，該項目的初衷是為打入美國光伏市場。然而，隨著美國政府旨在推動製造業本土化並排擠特定國家供應鏈的《通脹削減法案》落地，中國背景企業在美的經營環境驟然惡化。該法案通過稅收抵免等激勵措施，鼓勵下游項目開發商優先採購來自北美本土或“友好國家”的產品。此舉實質上築起了一道針對中國供應鏈的“隱性壁壘”。像美國振江這樣擁有生產能力的實體，即便技術和成本具備競爭力，也可能因其“中資背景”的標籤，被排除在供應鏈之外，導致產能閒置、訂單銳減、投資沉沒。美國振江的核心客戶正是為了確保項目能享受美國的稅收補貼，不得不調整與美國振江的訂單安排。“就算堅持下去，客戶也不會給訂單。我們就只能一直虧下去。”上述工作人員表示。《通脹削減法案》直接切斷了美國振江的訂單來源，使其喪失了繼續經營的基礎，這就解釋了振江股份為何要在令人費解的交易條款下仍要賣出美國振江。“對於高度依賴美國市場的新能源等戰略產業的出海項目，東道國突如其來的政策壁壘與地緣政治壓力，足以迅速摧毀一個項目商業模式的基石。這為後續中國企業的海外投資戰略敲響了警鐘。在全球產業鏈重構、地緣政治風險加劇的時代，海外投資與並購不再僅僅是商業考量的結果，更是國際政治經濟格局下的戰略性抉擇，需要更審慎的風險評估與多元化布局。”一位不具姓名的新能源企業高管對《華夏時報》記者說。责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
振江股份が米国の「孫会社」を売却した背景：米国での工場建設が「大きくて素晴らしい」法案の壁に直面
本報（chinatimes.net.cn）記者陶炜 南京報道
一筆總價2215萬美元的交易，卻被設定了三年盈利1070萬美元的業績對賭，否則公司無法收到550萬美元的尾款，且交易對手是一家印度公司，還分三期支付收購款。振江股份（603507.SH）出售美國全資“子公司”的這樣一筆交易在引發上交所問詢後，未能按期回覆。
3月12日晚，振江股份公告稱公司及中介機構對交易所問詢函中的回覆內容尚需進一步核查和完善，申請延期回覆。
13日，《華夏時報》記者致電振江股份證券事務部，詢問該筆交易的盈虧。振江股份證券事務部工作人員對《華夏時報》記者表示：“如果三期款項都能完成支付的話，預計公司略微能有些盈利。”但當記者追問，如果真能滿足業績對賭條件又何必賣出時，工作人員回答說“其實是受到‘大而美’法案的影響，我們不得不賣。”
一筆引發交易所問詢的交易
3月5日晚，振江股份公告擬以2215萬美元向Zetwerk出售子公司振江新能（美國）科技股份公司100%股權。“受美國當地相關政策影響，美國振江的核心客戶為保障項目稅收優惠政策的合規適用，2026年度相關訂單安排暫時調整。”振江股份表示，“綜合考慮美國振江當前經營狀況、2026年一季度業績預期，以及未來收益、現金流等方面的不確定性，為了優化公司整體資產結構、聚焦核心業務發展、提升整體運營質量與抗風險能力，公司決定出售美國振江100%股權。”
公開資料顯示，振江股份是一家新能源企業，主營業務為風電設備、光伏、光熱設備零部件等。美國振江屬於募投項目，是2022年非公開發行股票募投項目“美國光伏支架零部件生產線建設項目”的實施主體，該項目於2024年6月結束，累計投入募集資金約1.33億元。2024年及2025年分別實現營業收入1538.45萬美元、3363.13萬美元，淨利潤則分別為虧損318.44萬美元和虧損150.65萬美元。收入在增長，虧損在減少，公司卻要賣掉。這一賣出行為在當晚就引來了上交所的問詢。
首先，問詢函關注標的公司持續虧損原因及募投項目出售的合理性。上交所要求公司列示標的公司主要客戶及供應商情況，對比同行業可比公司，說明標的公司2024、2025年持續虧損的原因及合理性，並說明該募投項目前期變更及本次出售的合理性，請時任保薦機構發表意見。
其次，問詢函對交易對方Zetwerk的履約能力提出疑問。公告披露，Zetwerk為印度擬IPO公司，主營工業部件定制化製造業務，與標的公司主業差異較大，其2023~2024年度持續虧損，2025年財務數據暫未披露。本次交易價款分3期支付，付款周期長達3年，包括交割後支付450萬美元、交割第二周年或買方IPO後支付1215萬美元及利息，以及三年業績對賭完成後的尾款550萬美元及利息。上交所要求公司說明在交易對方連續虧損的情況下其是否具備履約能力，選擇向其出售的原因及合理性，交易對方與上市公司及控股股東、實控人是否存在關聯關係，以及長達3年的付款周期的原因及合理性，是否對履約保障和違約責任作出必要安排。
此外，問詢函關注評估定價及業績對賭合理性。在交易前，子公司香港振江擬將對標的公司約1450萬美元的債權轉為股權，債轉股後標的公司採用資產基礎法評估的價值約為2370.68萬美元，增值率0.09%。考慮到一季度預計虧損，評估值下調至2110.68萬美元，最終交易價格還將根據交割日的債務情況進行調整。同時，交易設有3年期業績對賭，要求標的公司3年累計稅後淨利潤達1070萬美元，否則公司需以尾款為限進行賠償。上交所要求公司說明債轉股的必要性、交易價格下調的依據及合理性，以及本次交易設定業績對賭的合理性以及業績對賭目標的確定依據。
且不論交易對方的支付能力問題與付款周期問題，單看業績承諾條款就令人覺得費解：如果美國振江3年累計稅後淨利真能達到1070萬美元，振江股份又何必按照接近淨資產的估值賣出美國振江呢？
迫於“大而美”法案無奈賣出
對於賣出原因，振江股份公告的內容寫得很晦澀。“受美國當地相關政策影響，美國振江的核心客戶為保障項目稅收優惠政策的合規適用，2026年度相關訂單安排暫時調整。”這段公告中的內容並不能讓人清楚理解美國振江的真實情況。而當《華夏時報》記者在電話中追問實情時，工作人員給出了更為淺白的答案——“大而美”法案。
這筆交易本質上是振江股份在美國《通脹削減法案》（又稱“大而美法案”）壓力下無奈割肉的舉措。
作為振江股份2022年非公開發行募集資金的載體之一，美國振江承擔著“美國光伏支架零部件生產線建設項目”，該項目的初衷是為打入美國光伏市場。然而，隨著美國政府旨在推動製造業本土化並排擠特定國家供應鏈的《通脹削減法案》落地，中國背景企業在美的經營環境驟然惡化。該法案通過稅收抵免等激勵措施，鼓勵下游項目開發商優先採購來自北美本土或“友好國家”的產品。此舉實質上築起了一道針對中國供應鏈的“隱性壁壘”。
像美國振江這樣擁有生產能力的實體，即便技術和成本具備競爭力，也可能因其“中資背景”的標籤，被排除在供應鏈之外，導致產能閒置、訂單銳減、投資沉沒。美國振江的核心客戶正是為了確保項目能享受美國的稅收補貼，不得不調整與美國振江的訂單安排。
“就算堅持下去，客戶也不會給訂單。我們就只能一直虧下去。”上述工作人員表示。《通脹削減法案》直接切斷了美國振江的訂單來源，使其喪失了繼續經營的基礎，這就解釋了振江股份為何要在令人費解的交易條款下仍要賣出美國振江。
“對於高度依賴美國市場的新能源等戰略產業的出海項目，東道國突如其來的政策壁壘與地緣政治壓力，足以迅速摧毀一個項目商業模式的基石。這為後續中國企業的海外投資戰略敲響了警鐘。在全球產業鏈重構、地緣政治風險加劇的時代，海外投資與並購不再僅僅是商業考量的結果，更是國際政治經濟格局下的戰略性抉擇，需要更審慎的風險評估與多元化布局。”一位不具姓名的新能源企業高管對《華夏時報》記者說。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳