Mise à niveau réglementaire majeure aux Émirats arabes unis : DeFi et Web3 officiellement soumis à la régulation de la Banque centrale

La loi fédérale n° 6, entrée en vigueur aux Émirats arabes unis le 16 septembre 2025, intègre pleinement la finance décentralisée (DeFi) et les projets Web3 dans le cadre de régulation de la Banque centrale. Cette loi stipule que les plateformes DeFi effectuant des paiements, des transactions, des prêts, etc., doivent obtenir une licence, sous peine d'une amende pouvant atteindre 1 milliard de dirhams (environ 272 millions de dollars). De plus, les entreprises disposent d'une période de grâce d'un an, jusqu'en septembre 2026, pour se conformer aux exigences. Cette initiative marque une étape clé pour les Émirats arabes unis dans le domaine de la régulation des actifs numériques, comblant non seulement le vide juridique autour de la DeFi, mais pouvant également redéfinir la concurrence sur le marché mondial des cryptomonnaies.

Analyse du cadre réglementaire : de “code est loi” à conformité totale

La percée centrale du “Décret Fédéral n° 6” réside dans le fait qu'il renverse complètement la logique de défense « le code est la loi » sur laquelle le domaine de la Finance Décentralisée a longtemps reposé. Selon les articles 61 et 62 du décret, tout protocole, plateforme DeFi, middleware et fournisseur d'infrastructure opérant sur le territoire des Émirats Arabes Unis, tant qu'il implique des activités telles que des services de paiement, d'échange, de prêt, de garde ou d'investissement, doit demander une licence correspondante auprès de la Banque centrale des Émirats Arabes Unis (CBUAE). Cela signifie que même les échanges complètement décentralisés, si leurs contrats intelligents impliquent des échanges de stablecoins ou des services de routage de liquidités, seront également soumis à la réglementation. Par exemple, un DEX soutenant les échanges de USDT pourrait devoir subir des contrôles de ratio de capital et de lutte contre le blanchiment d'argent, tout comme les institutions financières traditionnelles.

Le cadre réglementaire a conçu un mécanisme de conformité hiérarchisé. Pour les portefeuilles auto-hébergés utilisés par des utilisateurs individuels, la loi permet toujours une liberté d'opération ; mais les entreprises qui fournissent des services de paiement ou de transfert via ces portefeuilles doivent évaluer strictement leurs obligations réglementaires. Il est à noter que le décret fixe une période de transition jusqu'en septembre 2026 pour les projets existants, tout en s'engageant à finaliser l'approbation des licences dans un délai de 60 jours, une efficacité plutôt rare dans la régulation financière traditionnelle. D'un point de vue technique, le champ réglementaire couvre également les ponts inter-chaînes, les oracles et les couches intermédiaires, montrant ainsi la compréhension approfondie des régulateurs du stack technologique Web3.

L'expert en droit Irina Heaver a qualifié cela de “la réforme réglementaire la plus influente dans la région du Moyen-Orient”. En réalité, l'adoption de ce décret a nécessité une période de deux ans de préparation, durant laquelle la Banque centrale des Émirats arabes unis a consulté à plusieurs reprises des CEX majeurs tels que Coinbase. Par rapport aux règles de l'Autorité de régulation des actifs virtuels de Dubaï (VARA) de 2023, cette nouvelle loi précise pour la première fois le statut juridique des protocoles DeFi, évitant ainsi une interdiction uniforme tout en établissant un environnement d'innovation contrôlable grâce à un système de licences.

Clauses clés de la réglementation DeFi aux Émirats

Date d'entrée en vigueur : 16 septembre 2025

Amende maximale : 1 milliard de dirhams (environ 272 millions de dollars américains)

Délai de transition : conformité à compléter avant septembre 2026

Approbation de la licence : décision dans les 60 jours

Objets de régulation : protocoles DeFi, DEX, services de portefeuille, ponts inter-chaînes, oracles

Champ d'exemption : portefeuille auto-hébergé personnel

Conditions particulières : actif numérique conforme à la loi islamique

Analyse approfondie de l'impact de l'industrie : opportunités et défis des projets DeFi

Pour les projets DeFi opérant aux Émirats arabes unis, la nouvelle réglementation apporte à la fois une certitude en matière de conformité et une augmentation des coûts d'exploitation. Prenons l'exemple du protocole de prêt décentralisé Aave. Si le service de dépôt de stablecoins sur sa plateforme est considéré comme un « service d'épargne », il devra demander la licence financière correspondante. Cela pourrait amener les détenteurs de tokens de gouvernance du protocole à voter pour décider s'il faut établir une entité légale, voire ajuster les paramètres du protocole pour répondre aux exigences de capital. De même, des DEX comme Uniswap, s'ils sont impliqués dans le commerce d'actifs physiques tokenisés, pourraient être confrontés à des obligations de divulgation similaires à celles des courtiers traditionnels.

D'un point de vue structurel du marché, les nouvelles régulations pourraient accélérer les fusions et acquisitions dans le domaine de la Finance décentralisée. Les petits protocoles, en raison de la difficulté à supporter les coûts de conformité, pourraient choisir de se retirer du marché des Émirats ou d'être rachetés par de grands projets. En revanche, des protocoles leaders comme Curve et Compound pourraient avoir l'opportunité d'attirer davantage d'utilisateurs institutionnels grâce à un processus de conformité. Il est à noter que le décret mentionne spécifiquement le service de “stockage de valeur numérique”, qui s'adresse directement aux émetteurs de stablecoins. Les projets de monnaie arabe actuellement actifs dans la région du Moyen-Orient pourraient avoir besoin de réévaluer leurs arrangements d'audit des réserves.

Les pratiques de l'industrie montrent que certains projets commencent à ajuster leur architecture technique. Certains protocoles DeFi explorent un design “ami des régulations”, comme la séparation des flux d'affaires impliquant la conformité dans des contrats intelligents spécifiques, ou l'adoption de la technologie de preuve à zero connaissance pour réaliser un équilibre entre la protection de la vie privée et la transparence réglementaire. Kokila Alagh, fondatrice du cabinet d'avocats Karm Legal, a souligné : “Les entreprises doivent maintenant évaluer le risque juridique de chaque ligne de code comme elles le feraient pour des activités financières traditionnelles.” Bien que ce changement augmente les coûts de développement, il aide à long terme à l'intégration de la DeFi dans le système financier traditionnel.

Comparaison mondiale de la réglementation : comment les Émirats Arabes Unis s'emparent du sommet de la cryptographie

En comparant les nouvelles réglementations des Émirats Arabes Unis avec le MiCA européen (règlement sur le marché des actifs numériques), on peut constater des différences significatives dans la philosophie de régulation des deux régions. Le MiCA adopte le principe de “neutralité technologique”, classant les catégories de régulation en fonction de la fonctionnalité plutôt que de la forme technique, et sa mise en œuvre complète ne sera effective qu'après 2026 ; tandis que la législation des Émirats Arabes Unis conçoit directement des règles en fonction des caractéristiques de la technologie blockchain et entre en vigueur immédiatement. En ce qui concerne la sévérité des sanctions, l'amende maximale du MiCA est de 5 % du chiffre d'affaires annuel, tandis que les Émirats Arabes Unis ont fixé un plafond absolu de 1 milliard de dirhams, ce qui est plus dissuasif pour les grands projets. De plus, les Émirats Arabes Unis intègrent spécialement les exigences de conformité en matière de finance islamique, ouvrant la voie à la tokenisation des Sukuk (obligations islamiques), dont l'émission mondiale a atteint 65,6 milliards de dollars l'année dernière, et devrait atteindre 25 000 milliards de dollars d'ici 2029.

La réaction des principaux centres de cryptomonnaie d'Asie mérite également d'être examinée. Bien que l'Autorité monétaire de Singapour (MAS) ait introduit la loi sur les services de paiement dès 2020, elle reste prudente vis-à-vis de la Finance décentralisée (DeFi) ; la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong réglemente principalement les jetons de type titre, tandis que la réglementation des jetons utilitaires est plus souple. L'approche globale des Émirats Arabes Unis pourrait inciter davantage de projets à déplacer leur entité opérationnelle vers le Centre financier international de Dubaï (DIFC) et d'autres zones franches. Les données montrent qu'à partir de 2024, plus de 50 projets Web3 ont déjà établi leur siège régional aux Émirats Arabes Unis, y compris le protocole inter-chaînes bien connu Polygon et le projet de confidentialité Aztec.

Marina D’Angelo, responsable de la loi DLT en Europe, estime que : « Les Émirats Arabes Unis redéfinissent les frontières de la régulation des actifs numériques grâce à cette initiative. » Cette approche visionnaire est étroitement liée à sa stratégie de transformation économique - les Émirats Arabes Unis prévoient d'augmenter la part de l'économie numérique à 20 % d'ici 2030. Le projet de monnaie numérique « Aber » en collaboration avec l'Arabie Saoudite, ainsi que la stratégie blockchain de Dubaï, sont autant d'initiatives qui posent les bases pour établir un hub mondial des cryptomonnaies. Cependant, la clarté réglementaire pose également de nouveaux défis, et il reste à observer comment équilibrer innovation et risque.

Guide de pratiques de conformité : stratégies et voies de mise en œuvre pour les entreprises

Face à un nouvel environnement réglementaire, les entreprises Web3 opérant aux Émirats arabes unis doivent immédiatement lancer un plan de conformité en trois étapes. La première étape (avant octobre 2025) doit consister en un diagnostic complet des activités, afin de clarifier quels services relèvent des “activités autorisées” définies par le décret. Par exemple, CertiK, qui propose des services d'audit de contrats intelligents, pourrait ne pas avoir besoin de licence, mais une plateforme comme Opensea, intégrant des fonctionnalités de paiement par portefeuille, devra demander une licence d'institution de paiement. Il est recommandé aux entreprises d'engager des conseillers en conformité locaux pour élaborer une carte de réglementation, en mettant particulièrement l'accent sur les lignes d'activité impliquant des actifs physiques tokenisés (RWA).

La deuxième phase (avant mars 2026) nécessite des ajustements de l'architecture technique. Cela comprend : 1) l'intégration d'un module de surveillance des transactions dans les contrats intelligents, pour répondre aux exigences de lutte contre le blanchiment d'argent ; 2) la création d'entités juridiques indépendantes pour les activités réglementées ; 3) le développement de produits d'actifs numériques conformes à la loi Shari'ah, en particulier pour le marché financier islamique. L'équipe technique doit noter que la législation exige que toutes les transactions cryptographiques conservent des enregistrements pendant au moins 5 ans, ce qui pourrait nécessiter une extension de la base de données existante ou une migration vers des services cloud conformes.

La troisième phase (avant septembre 2026) nécessite la soumission de la demande de licence et la préparation de l'audit opérationnel. Bien que le canal d'approbation rapide fourni par la Banque centrale des Émirats nécessite seulement 60 jours, la préparation des documents peut souvent prendre plus de temps. Les documents clés incluent : l'avis juridique sur le livre blanc du projet, l'évaluation des risques du modèle économique des tokens, le rapport d'audit de cybersécurité, etc. Pour les projets DeFi, des documents prouvant le degré de décentralisation doivent également être préparés, ce qui peut impliquer la reconnaissance juridique de la structure de gouvernance DAO. Les entreprises qui obtiennent avec succès une licence pourront participer à la sandbox réglementaire de la Banque centrale et bénéficier d'avantages politiques tels que des exonérations fiscales.

La réforme réglementaire des Émirats Arabes Unis n'est pas un événement isolé, mais un jalon important dans l'évolution de la gouvernance des actifs numériques à l'échelle mondiale. Alors que la Finance Décentralisée (DeFi) passe progressivement d'une expérimentation marginale à un courant dominant dans la finance, l'équilibre dynamique entre réglementation et innovation sera la clé du développement sain du secteur. En établissant des règles claires, les Émirats Arabes Unis offrent non seulement de la certitude aux entreprises, mais établissent également un modèle de référence pour d'autres marchés émergents. Au cours des deux prochaines années, avec l'échéance de conformité qui approche, nous pourrions être témoins d'un “grand remaniement” dans le secteur DeFi : les projets qui s'adaptent avec succès aux nouvelles règles bénéficieront d'un espace de développement plus large, tandis que ceux qui refusent de changer pourraient être contraints de quitter la scène historique. L'issue de cette transformation, qui orientera finalement la Finance Décentralisée, dépendra de la sagesse conjointe des régulateurs, des développeurs et des utilisateurs.