Fuente: sitio web de la Comisión de Valores de Hong Kong, organizado por Jinse Finance

La Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (SFC) publicó el 3 de noviembre dos nuevos documentos de orientación regulatoria: “Circular sobre el intercambio de liquidez en plataformas de negociación de activos virtuales” y “Circular sobre la expansión de productos y servicios en plataformas de negociación de activos virtuales”. Los documentos enumeran los estándares esperados para los operadores de plataformas de activos virtuales autorizados por la SFC, y tienen una importancia significativa en la promoción de la conexión de las plataformas de activos virtuales con la liquidez global y en la expansión del alcance de los productos y servicios ofrecidos.

Una de las circulares indica que la Comisión de Valores ha permitido a los operadores de plataformas combinar las instrucciones de transacción con plataformas de activos virtuales en el extranjero relacionadas en el libro de órdenes compartido. Este movimiento es el primer paso bajo el pilar A (Acceso) del mapa de ruta de ASPIRe, donde la Comisión de Valores busca atraer plataformas globales, flujos de transacciones y proveedores de liquidez. A través de un emparejamiento y ejecución de transacciones interplataformas sin fisuras, los inversores en Hong Kong pueden beneficiarse de una mayor liquidez del mercado y precios más competitivos, mientras que se les permite reducir riesgos adicionales bajo medidas de protección robustas. El siguiente paso de la Comisión de Valores será explorar la viabilidad de permitir que las casas de bolsa autorizadas transfieran las instrucciones de transacción de los clientes a un grupo regulado de piscinas de liquidez en el extranjero, y luego considerar si expandir aún más este arreglo.

Para optimizar el pilar P (Productos) de la hoja de ruta destinada a expandir nuevos productos y servicios, la Comisión de Valores ha autorizado en otro comunicado a los operadores de plataformas a vender activos virtuales sin un historial de 12 meses a inversores profesionales y stablecoins licenciadas por la Autoridad Monetaria de Hong Kong, así como a vender valores tokenizados y productos de inversión relacionados con activos digitales. Además, las entidades vinculadas a los operadores de plataformas pueden proporcionar servicios de custodia para activos virtuales o valores tokenizados que no se compran o venden en la plataforma correspondiente.

I. Plataforma de intercambio de activos virtuales con licencia compartiendo liquidez

En el documento “Circular sobre el intercambio de liquidez entre plataformas de negociación de activos virtuales”, la Comisión de Valores de Hong Kong ha enumerado las directrices y estándares esperados para que los operadores de plataformas de activos virtuales con licencia (operadores de plataformas) integren su libro de órdenes con el libro de órdenes de los operadores de plataformas de activos virtuales relacionados a nivel global (operadores de plataformas en el extranjero). La circular indica que las instrucciones de negociación de diferentes plataformas se permitirán combinar en un fondo de liquidez consolidado para facilitar la negociación y ejecución de operaciones entre plataformas (compartiendo el libro de órdenes).

1.1 Contexto

La Comisión de Valores de Hong Kong ha declarado que el comercio de activos virtuales es, por su naturaleza, sin fronteras, y que la liquidez está dispersa en plataformas de comercio en el extranjero. Según el pilar A (Acceso) del mapa de ruta ASPIRe, la Comisión se compromete a promover la conexión de la liquidez de Hong Kong con la de otros países para fomentar el desarrollo continuo del ecosistema de activos virtuales local. Los operadores de plataformas podrán integrar la liquidez compartiendo libros de órdenes dentro del grupo. Esta estrategia tiene como objetivo mejorar la eficiencia del mercado, proporcionar a los inversores de Hong Kong una mayor liquidez global, reducir las diferencias de precios y optimizar el descubrimiento de precios. Actualmente, el riesgo de liquidación de las transacciones de los operadores de plataformas es relativamente bajo, ya que, de acuerdo con las “Directrices para los Operadores de Plataformas de Comercio de Activos Virtuales” de la Comisión, todas las instrucciones de comercio han sido prepagadas, y las transacciones se liquidan de inmediato por los operadores de la plataforma.

La Comisión de Valores de Hong Kong ha declarado que, tras la introducción del libro de órdenes compartido, las instrucciones de negociación de los clientes de los operadores de la plataforma pueden coincidir con las instrucciones de negociación de los clientes de los operadores de plataformas en el extranjero que ya han realizado un prepago en regiones fuera de Hong Kong, lo que genera riesgos de liquidación. La implementación de la liquidez compartida también complica aún más la operación de la supervisión del mercado, por lo que se deben tomar medidas coordinadas para abordar el comportamiento inapropiado potencial del mercado. La Comisión de Valores ha afirmado que los riesgos incrementados debido a la operación del libro de órdenes compartido deben ser gestionados adecuadamente para proteger los intereses de los clientes y mantener la integridad y estabilidad del mercado. Por lo tanto, los operadores de plataformas que proporcionan un libro de órdenes compartido deben adoptar las medidas enumeradas en la circular.

1.2 Regulaciones de supervisión

1.2.1 Operadores y clientes de plataformas extranjeras calificados

La Comisión de Valores de Hong Kong ha declarado que el libro de órdenes compartido debe ser gestionado conjuntamente por los operadores de la plataforma y los operadores de plataformas en el extranjero que estén licenciados para llevar a cabo sus actividades en la jurisdicción correspondiente. La jurisdicción en la que opera el operador de la plataforma en el extranjero debe: (a) ser miembro de una organización de acción financiera especial (organización especial) o de una organización regional que ejerza funciones similares a las de la organización especial; y (b) contar con una regulación efectiva que sea aproximadamente coherente con las recomendaciones de la organización especial y con las “Recomendaciones de Política para los Mercados de Cripto y Activos Digitales” propuestas por la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO) en relación con las violaciones del mercado y la protección de los activos de los clientes.

1.2.2 Riesgos de transacción y liquidación

La Comisión de Valores de Hong Kong declaró en un comunicado que cuando las instrucciones de negociación de los clientes de un operador de plataforma se contrapongan a las instrucciones de negociación de un operador de plataforma en el extranjero, y los activos necesarios para la liquidación (activos de liquidación) no sean mantenidos por una entidad relacionada con el operador de la plataforma, puede surgir un riesgo de liquidación. La liquidación puede enfrentar posibles retrasos o fallos debido a dificultades operativas o factores externos (como la quiebra de la contraparte o la transferencia de activos transfronterizos).

Operaciones de comercio

El comunicado indica que el libro de órdenes compartido debe operar según un conjunto completo de reglas (reglas del libro de órdenes compartido), y estas reglas deben definir claramente los procedimientos y operaciones aplicables para todos sus participantes (participantes de la plataforma) antes y después de la transacción al utilizar el libro de órdenes compartido. Estas reglas deben abarcar el pago anticipado, la emisión de instrucciones de transacción, la ejecución de transacciones, el cambio de responsabilidad (si corresponde), la liquidación y la gestión de incumplimientos. Además, estas reglas deben especificar claramente los roles, derechos, obligaciones y responsabilidades de cada parte, incluidos los operadores de la plataforma conjunta y los operadores de plataformas en el extranjero, los participantes de la plataforma y los custodios designados. Los operadores de la plataforma deben asegurarse de que las reglas del libro de órdenes compartido sean vinculantes y exigibles para los operadores de plataformas en el extranjero, los participantes de la plataforma y los custodios designados.

El libro de pedidos compartido solo debe aceptar los depósitos totalmente anticipados, y las instrucciones de negociación deben ser colocadas en uno o varios custodios designados por el operador de la plataforma o el operador de la plataforma en el extranjero, donde se han almacenado los activos de liquidación. Dicho operador de la plataforma debe implementar un mecanismo de verificación previa a la negociación automatizada para confirmar que se ha realizado el depósito anticipado y asegurar que hay suficientes activos disponibles para la liquidación.

Los operadores de la plataforma deben garantizar que (a) las transacciones en el libro de órdenes compartido sean justas y ordenadas; y que (b) todos los participantes de la plataforma tengan igualdad de derechos para consultar los datos del libro de órdenes.

Medidas de monitoreo de liquidación

El documento de la circular señala que la operación de compartir liquidez no siempre puede liquidarse de inmediato, ya que los activos de liquidación pueden almacenarse en diferentes ubicaciones, lo que puede provocar un desfase entre el par de negociación y la liquidación. Los operadores de la plataforma deben diseñar sus procesos operativos para reducir de manera efectiva el riesgo de transacciones no liquidadas y los riesgos operativos relacionados.

El enfoque principal es el mecanismo de liquidación de entrega contra pago (delivery-versus-payment, DVP) para garantizar que los operadores de la plataforma y los operadores de plataformas extranjeras puedan intercambiar activos simultáneamente, reduciendo así el riesgo de incumplimiento de entrega. Los operadores de plataformas extranjeras son responsables de la entrega de los activos de liquidación relacionados con las instrucciones de transacción de los operadores de plataformas extranjeras. El procedimiento de intercambio de activos debe manejar las variables de tiempo reales, incluyendo retrasos en la transferencia de activos de una billetera fría a una billetera caliente; posibles interrupciones debido a interrupciones en la red blockchain; y retrasos en la liquidación de moneda fiduciaria debido a feriados bancarios. Los procesos relacionados deben minimizar las interrupciones y seguir continuamente el principio DVP para proteger los activos de los clientes.

Los operadores de la plataforma deben liquidar todas las transacciones con operadores de plataformas en el extranjero al menos una vez al día, y después de la liquidación, los activos virtuales de los clientes deben ser mantenidos en custodia por entidades relacionadas con el operador de la plataforma.

Además, dado que el volumen de transacciones es variable, los operadores de la plataforma deben realizar liquidaciones intradía para asegurar que el riesgo de transacciones no liquidadas se limite a un límite preestablecido (límite superior de transacciones no liquidadas). Los operadores de la plataforma deben implementar medidas de monitoreo en tiempo real robustas para rastrear el riesgo de transacciones no liquidadas.

Arreglo de compensación

El documento menciona que los operadores de la plataforma que proporcionan el libro de órdenes compartido deben demostrar que tienen una sólida capacidad financiera para gestionar el libro de órdenes compartido y deben asumir toda la responsabilidad ante sus clientes por las transacciones realizadas a través del libro de órdenes compartido, como si estas transacciones se llevaran a cabo en el propio libro de órdenes del operador de la plataforma.

El documento de circular establece que los operadores de la plataforma deben establecer un fondo de reserva en Hong Kong, el cual debe ser mantenido por los operadores de la plataforma en forma de fideicomiso y designado para compensación a los clientes, para cubrir las pérdidas de los clientes causadas por fallos en la liquidación. El tamaño del fondo de reserva no debe ser inferior al límite de transacciones no liquidadas y debe ajustarse de acuerdo con el riesgo de transacciones no liquidadas anticipadas.

De acuerdo con el párrafo 10.22 de las “Directrices sobre Plataformas de Intercambio de Activos Virtuales”, los operadores de plataformas deben tener un esquema de compensación para proteger contra pérdidas potenciales de los activos virtuales de los clientes bajo custodia. En cuanto a los activos de liquidación que se entregarán, los clientes del operador de la plataforma deben gozar de un nivel de protección equivalente. Por lo tanto, el operador de la plataforma debe adquirir un seguro o establecer un esquema de compensación para proteger contra pérdidas potenciales de los activos de liquidación (por ejemplo, pérdidas derivadas de robo, fraude o malversación), cuyo monto no debe ser inferior al requerido por las “Directrices sobre Plataformas de Intercambio de Activos Virtuales”.

1.2.3 Riesgo de conducta inapropiada en el mercado

En el documento de la circular se menciona que, de acuerdo con los párrafos 8.1 a 8.4 de las “Directrices para las plataformas de intercambio de activos virtuales”, los operadores de la plataforma deben implementar políticas internas y medidas de monitoreo para supervisar adecuadamente las actividades de trading en su plataforma, y adoptar un sistema de monitoreo de mercado efectivo. De acuerdo con los párrafos 9.8 a 9.10 de las “Directrices para las plataformas de intercambio de activos virtuales”, los operadores de la plataforma deben confiar, por razones razonables, en el cliente que originalmente emitió la instrucción y en el beneficiario final.

Cuando las transacciones cruzan jurisdicciones con diferentes estándares regulatorios, el riesgo de mala conducta en el mercado puede aumentar. Los operadores de la plataforma deben implementar en conjunto con los operadores de plataformas en el extranjero un plan de supervisión del mercado unificado que cubra el libro de órdenes compartido, en lugar de realizar la supervisión de forma separada según la jurisdicción donde se abra la cuenta del cliente.

El operador de la plataforma debe designar al menos a una persona responsable o a un director de funciones clave, encargado de supervisar el plan de vigilancia del mercado conjunto, asegurando el cumplimiento de las regulaciones de la Comisión de Valores, participar en el proceso de toma de decisiones y selección de parámetros en el sistema de supervisión, supervisar los métodos de manejo de las alertas sobre comportamientos potencialmente inapropiados y evaluar periódicamente la efectividad del plan.

El documento indica que los operadores de la plataforma deben proporcionar inmediatamente a la Comisión de Valores los datos del libro de órdenes compartido, incluyendo todas las instrucciones de negociación y los datos de negociación, la información de las personas que emiten instrucciones de negociación según lo indicado en el párrafo 9.8 de las “Directrices para plataformas de negociación de activos virtuales”, y los registros de supervisión del mercado.

1.3 Otras disposiciones

La Comisión de Valores de Hong Kong indicó en el documento que los operadores de la plataforma deben asegurarse de que la operación del libro de órdenes compartido cumpla con las regulaciones sobre el comercio en la plataforma establecidas en las “Directrices para plataformas de comercio de activos virtuales”, incluyendo las secciones 5.1(g), 7.22 y 7.27, así como la fiabilidad y seguridad de la plataforma de comercio bajo las secciones XII y XIV, reglas completas de comercio y operación, seguridad cibernética y registros de respaldo. Los operadores de la plataforma deben mantener registros suficientes que expliquen el diseño, desarrollo, pruebas, operación y modificaciones del libro de órdenes compartido.

Antes de proporcionar servicios de transacción a través del libro de pedidos compartido, el operador de la plataforma debe divulgar claramente los principales riesgos, permitiendo a los clientes tomar decisiones informadas. La divulgación debe incluir los posibles conflictos de interés del operador de la plataforma y de los operadores de plataformas extranjeras; el mecanismo de liquidación; las partes responsables de la liquidación y los riesgos asociados; diversas situaciones de fallo en la liquidación y las partes involucradas; la gestión de responsabilidades; las medidas de mitigación de riesgos; el alcance de la protección del cliente; y los derechos y recursos que debe tener el cliente.

Los operadores de la plataforma solo pueden ofrecer servicios de libros de órdenes compartidos a los inversores minoristas si se ha explicado claramente en (a) los riesgos adicionales relacionados con la jurisdicción judicial extranjera (incluyendo que el nivel de protección del cliente puede ser menor que en Hong Kong) y en (b) si el cliente elige participar explícitamente.

El documento concluye señalando que los operadores de plataformas que deseen operar un libro de órdenes compartido deben obtener previamente la aprobación por escrito de la Comisión de Valores de Hong Kong. La Comisión impondrá a los operadores de la plataforma las disposiciones de los “Términos y condiciones aplicables a la operación de un libro de órdenes compartido”.

2. Productos y servicios de plataformas de negociación de activos virtuales con licencia ampliada

En el documento “Circular sobre los productos y servicios de las plataformas de negociación de activos virtuales ampliados”, la Comisión de Valores de Hong Kong indica que el propósito de este documento es ampliar el tipo de productos y servicios que pueden ofrecer las plataformas de negociación de activos virtuales licenciadas por la Comisión de Valores, como parte de un plan para promover el desarrollo continuo y saludable del ecosistema de activos digitales en Hong Kong.

2.1 Antecedentes

Este documento de circular indica que, bajo el pilar P (Productos) de la hoja de ruta ASPIRe emitida por la Comisión de Valores de Hong Kong el 19 de febrero de 2025, la Comisión tiene la intención de revisar los tipos de productos y servicios de activos digitales en el mercado regulado de Hong Kong para satisfacer la diversidad de necesidades de diferentes categorías de inversores. La política propuesta tiene como objetivo promover el desarrollo continuo del mercado, al mismo tiempo que implementa medidas de protección sólidas para salvaguardar a los inversores minoristas.

El documento también señala que la Comisión de Valores de Hong Kong amplía los productos y servicios que pueden ser ofrecidos por plataformas de comercio de activos virtuales autorizadas por la Comisión a través de los siguientes métodos: (i)modificación de las regulaciones sobre la inclusión de tokens; (ii)aclarar las regulaciones de supervisión actuales aplicables a la distribución de valores tokenizados y productos de inversión relacionados con activos digitales en plataformas de comercio de activos virtuales; y (iii)actualizar las regulaciones aplicables a las plataformas de comercio de activos virtuales para ofrecer servicios de custodia de activos digitales que los clientes no necesariamente compran o venden en esa plataforma.

2.2 Definición de términos

La circular señala que el término “activos digitales” incluye activos virtuales, valores tokenizados (que pertenecen a una categoría dentro de los valores digitales) y monedas estables. “Productos relacionados con activos digitales” se refiere a productos de inversión relacionados con activos digitales.

2.3 Regulaciones sobre la inclusión de tokens

El documento de la circular indica que, para ampliar la variedad de productos, la Comisión de Valores de Hong Kong ya no exige que los activos virtuales (incluidos los stablecoins) ofrecidos a inversores profesionales en plataformas de intercambio de activos virtuales tengan un historial de 12 meses. Además, los stablecoins emitidos por emisores de stablecoins con licencia tampoco necesitan cumplir con la normativa de 12 meses de historial y pueden ser ofrecidos a inversores minoristas. Sin embargo, la normativa de 12 meses de historial todavía se aplica a otros productos de activos virtuales ofrecidos a inversores minoristas.

El documento también señala que, aunque se ha cancelado la normativa sobre el historial de 12 meses aplicable a los productos ofrecidos a inversores profesionales, la Comisión de Valores y Futuros menciona el párrafo 7.6 de la “Guía para operadores de plataformas de negociación de activos virtuales” (“Guía de plataformas de negociación de activos virtuales”) y reitera:

a) Las plataformas de intercambio de activos virtuales deben realizar toda la debida diligencia razonable sobre cualquier activo virtual (incluidos los stablecoins) antes de incluirlo para su compra y venta, y asegurarse de que sigan cumpliendo con todos los criterios de inclusión establecidos por el Comité de Inclusión y Revisión de Tokens; y

b) Las plataformas de negociación de activos virtuales que ofrecen a los inversores profesionales activos virtuales (incluyendo stablecoins) con un historial de rendimiento de menos de 12 meses en su plataforma deben realizar una divulgación adecuada.

La Comisión de Valores de Hong Kong ha declarado que, para evitar dudas, de acuerdo con las “Directrices sobre plataformas de comercio de activos virtuales”, la normativa de un historial de 12 meses no se aplica a los valores tokenizados u otros valores digitales.

2.4 Distribución de productos relacionados con activos digitales y valores tokenizados en plataformas de intercambio de activos virtuales

La circular señala que, actualmente, según las condiciones estándar de licencia, las plataformas de intercambio de activos virtuales con licencia pueden operar plataformas de intercambio de activos virtuales centralizadas para realizar transacciones de activos digitales, así como llevar a cabo negocios de transacciones de activos digitales fuera de la plataforma. Para permitir que las plataformas de intercambio de activos virtuales con licencia puedan ofrecer una gama más amplia de servicios y productos, la Comisión de Valores sugiere enmendar este conjunto de condiciones estándar de licencia para aclarar que se permite:

una plataforma de comercio de activos virtuales de acuerdo con las leyes, códigos, directrices y regulaciones del Secretario de Hacienda, emitiendo productos relacionados con activos digitales y valores tokenizados; y

La plataforma de intercambio de activos virtuales b), de acuerdo con los requisitos del arreglo de distribución, acuerda abrir una cuenta fiduciaria o cuenta de cliente en ciertos custodios de productos relacionados con activos digitales o valores tokenizados, con el propósito de mantener productos relacionados con activos digitales o valores tokenizados en representación de sus clientes.

La Comisión de Valores de Hong Kong también declaró que alienta a las plataformas de intercambio de activos virtuales que deseen cumplir con los nuevos estándares de solicitud de licencia a presentar solicitudes de aprobación a la Comisión de Valores.

2.5 Tokens que no se compran ni venden en plataformas de intercambio de activos virtuales

El comunicado indica que la Comisión de Valores de Hong Kong ha notado que algunas plataformas de intercambio de activos virtuales pueden desear proporcionar servicios de custodia para activos digitales que no se compran ni venden en la plataforma de intercambio de activos virtuales a través de entidades asociadas. Este movimiento no está permitido bajo las condiciones actuales de licencia. Sin embargo, para promover el desarrollo más diverso de los negocios de custodia de activos digitales, la Comisión ahora permite que las plataformas de intercambio de activos virtuales que buscan ofrecer dichos servicios soliciten modificaciones a las condiciones de licencia relevantes.

La Comisión de Valores de Hong Kong indicó en un documento de circular que las plataformas de negociación de activos virtuales deben cumplir con las “Directrices para Plataformas de Negociación de Activos Virtuales” y la circular sobre tokenización, especialmente con respecto a las disposiciones relacionadas con la custodia, al proporcionar dichos servicios de custodia a los clientes a través de sus entidades asociadas.

Las plataformas de intercambio de activos virtuales deben evaluar y monitorear continuamente el desarrollo relacionado con todos los activos digitales para los cuales tienen la intención de ofrecer servicios de custodia, como cambios tecnológicos, la solidez de las redes de tecnología de contabilidad distribuida y la aparición de amenazas a la seguridad. Las plataformas de intercambio de activos virtuales también deben asegurarse de que sus medidas de control interno, infraestructura tecnológica y herramientas de monitoreo para combatir el lavado de dinero y la supervisión del mercado puedan gestionar de manera efectiva cualquier riesgo específico relacionado con dichos activos digitales.

El documento también señala que la Comisión de Valores de Hong Kong puede, en casos individuales, permitir que las plataformas de trading de activos virtuales que no han completado la segunda fase de evaluación custodien valores tokenizados. Al evaluar la solicitud correspondiente, la plataforma de trading de activos virtuales debe demostrar que ha implementado medidas efectivas para proteger los activos de los clientes, como la implementación de medidas de monitoreo de gestión de restricciones de transferencia, estableciendo una lista de permisos para las direcciones de billetera de los clientes o las direcciones de billetera utilizadas para depósitos y retiros, especialmente cuando los valores tokenizados están en una red pública no autorizada. Sin embargo, la plataforma de trading de activos virtuales debe completar la segunda fase de evaluación antes de solicitar a la Comisión de Valores que le brinde servicios de custodia para activos digitales que no sean valores tokenizados destinados a la compra y venta.