海外併購資產遭遇強制出售 “FTDI案” 進入關鍵節點

安世半導體控制權紛爭尚未塵埃落定，另一宗中資收購英國晶片公司的交易案件走向開始受到更多關注。

2月7日，是英國政府設定的FTDI併購案國家安全審查要求強制出售的最後期限。這筆2021年就已完成交割的中資海外併購交易，如今正被迫進入強制出售倒計時。

時間追溯至2024年11月，英國政府正式通知中資財團，必須在規定時間前轉讓所持英國USB橋接晶片企業Future Technology Devices International Limited（FTDI）全部股權。英國方面援引2022年生效的《國家安全與投資法》（NSIA），理由為“可能威脅國家安全”。

一位業內人士對第一財經表示，中方財團一直在爭取更多時間。目前最新一輪延期申請仍在等待英方回覆，從過往經驗看，延期獲批仍存在一定概率。

目前的裁定不僅影響這單一項目，也已對中資企業未來海外併購決策產生實質變化。上述人士表示，“中資企業不得不重新評估目前地緣政治不穩定導致的海外併購中不可控的風險。”

業內估算，如後續沒有緩和與鬆動，中資財團可能面臨損失。

FTDI如何會被強制出售？

FTDI成立於1992年3月，註冊地位於英國格拉斯哥，是全球USB橋接晶片設計領域的重要廠商，產品應用於工業控制、通信設備、汽車電子及消費電子等領域，在USB橋接晶片這一細分市場的全球佔有率接近20%。

上述業內晶片人士對記者表示，“該公司產品市場佔有率高，銷售穩定、持續分紅這應該是當時被中方財團非常看重的一點。”

2021年初，中資財團通過在東莞設立的飛特控股有限公司（下稱東莞飛特），在英國設立全資子公司FTDI Holding Limited，完成對FTDI約80.2%股權的收購。交易資金結構為境內自有資金約3.64億美元，境外銀行併購貸款5000萬美元，合計約4.14億美元。FTDI剩餘19.8%股權由創始人公司Stoneyford Investments Limited持有。

而東莞飛特由五支基金共同持股，建廣廣連、建廣廣力、建廣廣全、建廣廣科、建廣廣鵬分別持股約21.12%、32.57%、20.53%、15.97%和9.76%。通過該結構，電連技術、華鵬飛等上市公司間接持有FTDI權益。

該項目為公開競標交易，當時參與競標的既包括海外產業方，也包括多家中國上市公司。參與方接近十家，最終中資財團勝出。

交易完成後，FTDI Holding Limited向FTDI委派董事，併購後的2022年至2023年，FTDI利潤增長，合計實現淨利潤超過1億美元。

2022年1月，英國《國家安全與投資法》正式生效。2023年11月，英國政府對FTDI交易正式啟動國家安全審查，並在一年後裁定該交易存在國家安全風險，要求中資財團剝離全部股權。

接近交易人士對記者表示，“交易已經完成多年，再要求強行剝離本身就會對企業經營和客戶信心造成影響。中國財團方面曾多次嘗試與英方溝通，並提交過多種替代方案。通過申請過延期，和英方反覆溝通整改、承諾等不同路徑，希望在合規前提下繼續持有，但最終都沒有被採納。”

2025年2月，英國高等法院駁回中資財團提出的臨時救助請求，維持強制出售決定，意味著FTDI必須要執行之前英國政府要求中方財團賣出所持有的股權的決定。

多重壓力下的資產處置博弈

隨著英國政府最終裁定落地，相關壓力迅速傳導至中國財團及其關聯企業。

中國上市公司電連技術（300679.SZ）與華鵬飛（300350.SZ）近期相繼發布公告，披露相關投資可能帶來的重大財務影響。

1月26日晚，電連技術在發布的2025年度業績預告中表示，公司持有的東莞飛特半導體控股有限公司約21.17%股權涉及的投資，因英國政府要求出售其下屬FTDI（Future Technology Devices International Limited）80.2%股權，可能面臨資產減值或投資損失。公告顯示，由於最新報價與帳面投資餘額存在較大差異，本次處置預計將對公司淨利潤造成重大負面影響，金額預計超過人民幣2億元。公司同時指出，本次股權處置的最終結果和具體影響仍存在不確定性。

隨後，1月29日，華鵬飛發布公告稱，其持有的東莞飛特約9.76%股權面臨類似投資風險。公告顯示，受英國政府強制出售命令影響，公司該項投資可能出現公允價值變動損益損失，預計金額超過人民幣1900萬元。華鵬飛表示，最終損益的確認將以審計機構確認的數據為準，目前仍存在一定不確定性。

據記者了解，針對英國政府下達的最終剝離令和目前的最新進展，目前的中方財團仍在爭取更充裕的處置時間以盡可能降低損失。

接近交易人士對記者表示，在過去一段時間，中方財團尋找了包括產業方和財務投資人在內的數十家潛在買家。但在被明確標註“國家安全風險”後，交易難度明顯上升。英國政府設定的最終交割期限為2026年2月7日。若無法在期限內完成交易，可能面臨更嚴厲的監管後果。在此之前，財團已多次向英方申請延期，目前仍在等待最新回覆，如果不積極應對，可能進入被強制接管的狀態，風險會進一步增加。

但目前交易仍未最終敲定。

近年來，歐美國家頻繁以國家安全或經濟安全為由，對中資併購實施審查和追溯，類似案例包括安世半導體在英國和荷蘭的投資受限事件。

中國外交部發言人在例行記者會上多次指出，中方一貫反對泛化“國家安全”概念、針對特定國家企業採取歧視性做法，呼籲有關國家切實遵守市場原則，不要將經貿問題政治化。

FTDI一案釋放出的信號，正在迫使中資企業在海外併購中重新評估風險結構。“即便資產本身再好，如果地緣政治環境發生變化，前期投入的大量精力都有可能被一筆抹去。”上述業內人士對記者表示，未來在國際併購中，地緣政治不確定性將被放在更靠前的位置。“並購整合在全球範圍內仍然存在，但中資參與其中的難度，已經明顯上升。”

（資料來源：第一財經）