Son zamanlarda, RWA projeleri hakkında tartışmalar büyük Web3 topluluklarında oldukça yoğun. İnternette sıkça sektör gözlemcileri "RWA, Hong Kong finansal yeni ekosistemini yeniden yapılandıracak" şeklinde bir yargı ortaya atıyor ve Hong Kong Özel İdare Bölgesi'nin mevcut düzenleyici çerçevesine dayanarak, bu alanın çığır açan bir gelişim yaşayacağını düşünüyorlar. Şifreleme Salatası, geniş katılımcılarla iletişim ve tartışma sürecinde, herkesin son zamanlarda sözde "uygunluk" sorunları hakkında tartıştığını ve "uygunluk nedir" sorusuna ilişkin anlayışların farklılık gösterdiğini, her zaman birinin kendi görüşünü savunduğu, diğerinin de kendi görüşünü savunduğu bir durumun ortaya çıktığını keşfetti. Bu durum, aslında RWA kavramına ilişkin anlayışların hâlâ farklılık göstermesinden kaynaklanıyor.
Bu nedenle, şifreleme salatasının profesyonel bir avukat ekibinin perspektifinden bu konuda RWA kavramının nasıl tanımlanması gerektiğini tartışması ve RWA'nın uyum kırmızı çizgilerini belirlemesi gerekmektedir.
Birincisi, RWA'nın kavramı nasıl tanımlanmalıdır?
(1) RWA projesinin arka planı ve avantajları
Şu anda, RWA piyasalarda tartışılan bir odak haline geliyor ve giderek yeni bir gelişim dalgası oluşturuyor. Bu fenomenin oluşumu esasen aşağıdaki iki büyük bağlama dayanmaktadır:
Birincisi, tokenin kendine has avantajları geleneksel finansmanın eksikliklerini telafi edebilir.
Geleneksel finansal piyasalardaki projeler uzun süreli olarak yüksek giriş engelleri, uzun finansman döngüleri, yavaş finansman hızları, karmaşık çıkış mekanizmaları gibi yerleşik eksikliklerle karşı karşıya kalıyor. Ancak, token finansmanı bu eksikliklerin üstesinden gelme imkanı sunuyor. Geleneksel IPO'larla karşılaştırıldığında, RWA'nın aşağıdaki belirgin avantajları vardır:
**1. Hızlı finansman hızı: Tokenlerin dolaşımı blok zinciri teknolojisine dayandığından ve genellikle merkezi olmayan aracı ticaret kurumlarında dolaşıma girdiğinden, geleneksel finansal projelerin karşılaşabileceği yabancı yatırım erişim kısıtlamaları, endüstri politikası kısıtlamaları ve kilitleme süresi gereksinimleri gibi engellerden kaçınır ve ayrıca aksi takdirde aylar hatta yıllar alacak olan inceleme sürecini sıkıştırarak finansman oranını büyük ölçüde iyileştirebilir.
2. Varlık çeşitlendirmesi: Geleneksel IPO'ların varlık türü tek tiptir, sadece hisse senedi发行ini destekler, bu nedenle ihraç edenin gelir istikrarı, kârlılık ve bilanço yapısı üzerinde sıkı gereksinimler vardır. Ancak RWA için uygun varlık türleri daha çeşitlidir, her türlü standart dışı varlığı kapsayabilir, yalnızca finansman için uygun varlık kapsamını genişletmekle kalmaz, aynı zamanda kredi değerlendirmesinin odak noktasını temel varlık kalitesine kaydırarak ihraç edenin nitelik eşiğini önemli ölçüde düşürür.
3. Finansman maliyeti görece düşük: Geleneksel IPO'lar yatırım bankaları, denetim firmaları, avukatlık büroları gibi pek çok aracının uzun süreli işbirliğini gerektirir; halka arz sürecinin toplam maliyeti milyonlarca hatta on milyonlarca liraya ulaşabilir. Ancak RWA, merkeziyetsiz borsa aracılığıyla token ihraç ederek aracılara ait büyük bir maliyeti ortadan kaldırır ve akıllı sözleşmelerle çalışarak başka bir büyük iş gücü maliyetini de azaltır.
Özetle, RWA, benzersiz avantajlarıyla finansman projelerinin merkezine yerleşti ve Web3 dünyası ile kripto para dünyası, geleneksel gerçek dünya finansmanına ve projelerine özellikle ihtiyaç duyuyor. Bu nedenle, günümüzde ya somut bir iş dönüşümü gerçekleştirmek isteyenler ya da sadece "trendleri takip etmek" isteyenler, borsa şirketlerinin alt alanlarındaki lider projelerden, alt tabakadaki "çeşitli" girişim projelerine kadar, RWA uygulama olasılıklarını aktif olarak araştırıyorlar.
İkincisi, Hong Kong'un "uygunluğu" sıcaklığa bir ateş daha ekledi.
Aslında, RWA bir süredir yurtdışında gelişiyor ve bu coşku dalgası şiddetli bir şekilde geldi çünkü Hong Kong bir dizi düzenleyici yeniliği geçtikten ve birkaç kıyaslama projesini hayata geçirdikten sonra, yerli yatırımcıların ilk kez "RWA"ya katılmaları için bir kanal sağladı. Çin halkının ulaşabileceği "uyumlu" RWA uygulandı. Bu atılım yalnızca yerel kripto varlıklarını çekmekle kalmadı, aynı zamanda geleneksel alanlardaki projeleri ve fonları RWA'nın yatırım değerine dikkat etmeye başlamaya sevk etti ve nihayetinde piyasayı yeni bir zirveye taşıdı.
Ancak, RWA denemek isteyen kullanıcılar gerçekten RWA'nın ne olduğunu anlayabiliyor mu? RWA projeleri çeşitlilik gösteriyor, alt varlıklar ve çalışma yapıları ise oldukça farklı. Herkes bunların farklılıklarını ayırt edebiliyor mu? Bu nedenle, bu makale aracılığıyla, uyumlu RWA'nın ne olduğunu net bir şekilde tanımlamanın gerekli olduğunu düşünüyoruz.
Genel olarak, RWA'nın temel gerçek dünya varlıklarını blok zinciri teknolojisi aracılığıyla tokenize eden bir finansman projesi olduğuna inanılmaktadır. Bununla birlikte, her bir projenin temel varlıklarına daha yakından baktığımızda ve projeyi yürütme sürecine geriye doğru çalıştığımızda, bu projelerin altında yatan mantığın aslında farklı olduğunu göreceğiz. Bu sorun üzerinde sistematik bir çalışma yaptık ve DIT kavramını şu şekilde özetledik:
Biz, RWA'nın aslında geniş bir kavram olduğunu ve öyle bir "standart cevap" olmadığını düşünüyoruz. Blockchain teknolojisi aracılığıyla varlık tokenizasyonu süreci RWA olarak adlandırılabilir.
(İkincisi) RWA projelerinin unsurları ve özellikleri
Gerçek RWA projeleri aşağıdaki özelliklere sahip olmalıdır:
1. Gerçek varlıkları temel alarak
Dayanak varlıkların gerçek olup olmadığı ve proje ekibinin şeffaf ve üçüncü taraf denetimli bir zincir dışı varlık doğrulama mekanizması oluşturup kuramayacağı, proje tokeninin gerçekte etkili bir değer belirleme sağlayıp sağlayamayacağına karar vermenin temel dayanağıdır. Örneğin, PAXG projesi, gerçek zamanlı olarak altına sabitlenmiş tokenler çıkarır, her token 1 ons fiziksel altınla desteklenir ve altın rezervleri üçüncü taraf bir yönetim platformunda bulunur ve üç aylık rezerv denetimleri üçüncü taraf denetim şirketleri tarafından yürütülür ve hatta karşılık gelen fiziksel altın miktarının tokenlerle itfa edilmesini destekler. Bu son derece şeffaf ve düzenlenmiş varlık doğrulama mekanizması, projenin yatırımcıların güvenini kazanmasına ve gerçek finansal sistemde etkin değerleme için bir temel sağlamasına olanak tanır.
2. Varlık Token'larının Zincir Üzerine Aktarılması
Varlık tokenizasyonu, gerçek dünyadaki varlıkların akıllı sözleşmeler ve blok zinciri teknolojisi aracılığıyla, zincir üzerinde ihraç edilebilen, ticareti yapılabilen ve yönetilebilen dijital tokenlere dönüştürülmesi sürecidir. RWA'nın değer akışı ve varlık yönetimi süreci, akıllı sözleşmeler aracılığıyla otomatik olarak gerçekleştirilir. Geleneksel finansal sistemlerde aracılara dayalı işlem ve hesaplama yöntemlerinden farklı olarak, RWA projeleri akıllı sözleşmeler sayesinde blok zincirinde şeffaf, verimli ve programlanabilir iş mantığı yürütülmesini sağlar, böylece varlık yönetim verimliliğini önemli ölçüde artırır ve operasyonel riskleri azaltır.
Varlık tokenizasyonu, RWA'ya bölünebilir, ticareti yapılabilir ve yüksek likidite gibi temel özellikler kazandırır. Varlık tokenizasyonu sonrasında, varlıklar küçük token'lara bölünebilir, yatırım eşiğini düşürür, varlıkların sahiplik ve dolaşım şeklini değiştirir ve perakende yatırımcıların genellikle yüksek eşiğe sahip olan yatırım piyasalarına katılmasına olanak tanır.
3. Dijital varlıkların mülkiyet değeri vardır
RWA projesi tarafından verilen tokenler, mülk özelliklerine sahip dijital varlıklar olmalıdır. Proje ekibi, veri varlıkları ile dijital varlıklar arasında net bir ayrım yapmalıdır: veri varlıkları, işletmenin sahip olduğu ve değer yaratabilen bir veri koleksiyonudur. Buna karşılık, dijital varlıklar kendi başına bir değerdir ve veriler aracılığıyla yeniden fiyatlandırılmaları gerekmez. Örnek olarak, bir tablo tasarladığınızda, onu blok zincirine yüklediğinizde ve bir NFT oluşturduğunuzda, NFT dijital bir varlıktır çünkü onaylanabilir ve takas edilebilir. Bununla birlikte, resim üzerinde topladığınız çok sayıda kullanıcı geri bildirimi, tarama verileri, tıklamalar ve diğer veriler veri varlıklarına aittir ve kullanıcı tercihlerini değerlendirmek, çalışmanızı geliştirmek ve fiyatını ayarlamak için veri varlıklarını analiz edebilirsiniz.
4. RWA tokenlerinin ihraç ve dolaşımı yasal düzenlemelere uygun olup, idari denetime tabidir
RWA tokenlerinin ihracı ve dolaşımı mevcut yasal çerçeve içinde işletilmelidir, aksi takdirde sadece projenin başarısızlığına yol açmakla kalmaz, aynı zamanda yasal risklere de yol açabilir. Her şeyden önce, gerçek dünya varlıklarının gerçek, meşru olması ve ihtilafsız net bir mülkiyete sahip olması gerekir, böylece token ihracı için temel teşkil edebilirler. İkincisi, RWA token'ler genellikle çeşitli ülkelerdeki düzenleyiciler tarafından kolayca menkul kıymet olarak tanınabilen gelir haklarına veya varlık çıkarlarına sahiptir, bu nedenle ihraç edilmeden önce yerel menkul kıymetler düzenlemelerine uygun olarak ele alınmaları gerekir. İhraççı ayrıca bir varlık yönetimi veya tröst lisansına sahip olmak ve KYC ve kara para aklamayı önleme prosedürlerini tamamlamak gibi nitelikli bir kurum olmalıdır. Dolaşıma girdikten sonra, RWA tokenlerinin ticaret platformunun da düzenlenmesi gerekir, bu genellikle uyumlu bir borsa veya finansal lisansa sahip bir ikincil piyasa gerektirir ve merkezi olmayan platformlarda rastgele işlemlere izin verilmez. Buna ek olarak, yatırımcıların tokene bağlı varlıkların gerçek resmine erişebilmelerini sağlamak için sürekli olarak bilgi ifşası gereklidir. Yalnızca böyle bir düzenleyici çerçeve altında RWA tokenleri yasal ve güvenli bir şekilde çıkarılabilir ve dolaşıma sokulabilir.
Buna ek olarak, RWA'nın uyum yönetimi tipik yargı alanları arası özelliklere sahiptir, bu nedenle varlıkların bulunduğu yasal normları, sermaye akış yollarını ve çeşitli düzenleyici makamları kapsayan sistematik bir uyum çerçevesi oluşturmak gerekir. Varlıkların zincir üstü, zincirler arası ve tokenlerin sınır ötesi ve platformlar arası dolaşımının tüm yaşam döngüsünde, RWA varlık onayı, token ihracı, sermaye akışı, gelir dağılımı, kullanıcı kimliği ve uyumluluk denetimi gibi birden fazla bağlantıyı kapsayan bir uyum mekanizması kurmalıdır. Bu, yalnızca yasal tavsiye ve uyumluluk tasarımını içermekle kalmaz, aynı zamanda üçüncü taraf güven, saklama, denetim ve düzenleyici teknoloji çözümlerinin tanıtılmasını da gerektirebilir.
(Üç) RWA projelerinin türleri ve düzenlemesi
Uygun RWA projelerinde iki paralel türün bulunduğunu keşfettik:
1. Dar anlamda RWA: Fiziksel varlıkların zincirleme işlemi
Dar anlamda RWA'nın, gerçekliği ve doğrulanabilirliği olan gerçek varlıkların zincir üzerinde tokenleştirilmesi projelerini ifade ettiğini düşünüyoruz, bu da halkın genel olarak RWA olarak anladığıdır ve uygulama piyasası da en geniş olanıdır; örneğin, tokenların gayrimenkul, altın gibi çevrimdışı gerçek varlıklarla bağlandığı projeler.
2. STO (Güvenlik Token Teklifi): Finansal varlıkların zincirleme
Dar anlamda RWA projeleri dışında, piyasada şu anda mevcut olan birçok RWA projesinin STO olduğunu keşfettik.
(1) STO'nun Tanımı
Mevcut tokenler, temel varlıklar, çalışma mantığı ve token işlevlerinin farklılıklarına göre genel olarak iki ana kategoriye ayrılabilir: İşlevsel tokenler (Utility Token) ve menkul kıymet tokenleri (Security Token). STO, gerçek varlıkların finansallaştırılması sonrası, blok zincirinde menkul kıymet tokeni şeklinde tokenleştirilmiş paylar veya belgelerin ihraç edilmesini ifade eder.
(2) Menkul Kıymet Tipi Tokenlerin Tanımı
Securities tipi tokenler, işlevsel tokenlere kıyasla, basitçe ifade etmek gerekirse, menkul kıymet yasalarına tabi olan, blockchain teknolojisi ile desteklenen çevrimiçi finansal ürünlerdir, elektronik hisse senetlerine benzer.
(3) Menkul Kıymet Tabanlı Tokenlerin Düzenlenmesi
Mevcut ABD, Singapur gibi önde gelen şifreleme varlık dostu ülkelerin düzenleyici çerçevesinde, bir token menkul kıymet tokeni olarak tanımlandığında, geleneksel finansal düzenleyici kurumların (örneğin, menkul kıymetler ve borsa komisyonu) denetimine tabi olacaktır. Token tasarımı, ticaret modeli vb. yerel menkul kıymet yasalarına uygun olmalıdır.
Ekonomi perspektifinden bakıldığında, finansal ürünlerin temel amacı, finansman sağlayıcıları ile yatırımcılar arasındaki arz-talep dengesini koordine etmektir; ancak hukuki düzenleme açısından bazı ülkeler yatırımcıların çıkarlarını korumaya daha fazla odaklanırken, bazıları da finansman faaliyetlerinin akışını ve yeniliğini teşvik etmeye yöneliktir. Bu düzenleyici tutum farklılıkları, her ülkenin hukuk sistemindeki belirli kurallar, uyum gereklilikleri ve uygulama gücü üzerinde kendini gösterecektir. Bu nedenle, RWA ürünleri tasarlarken ve ihraç ederken, yalnızca alt varlıkların gerçekliği ve yasallığı düşünülmekle kalmayıp, aynı zamanda ürün yapısı, ihraç yöntemi, dolaşım yolları, işlem platformları, yatırımcı kabul koşulları ve finansman maliyetleri gibi kritik unsurlara kapsamlı bir şekilde göz atılmalı ve uyumlu bir tasarım yapılmalıdır.
Özellikle, bir RWA projesinin temel çekiciliği yüksek kaldıracından, yüksek getiri beklentisinden geldiğinde ve "100 kat, 100 kat getiri" ana satış noktası olduğunda, o zaman özünün yüzey ambalajından bağımsız olarak düzenleyiciler tarafından bir güvenlik ürünü olarak sınıflandırılmasının çok muhtemel olduğunu belirtmekte fayda var. Bir menkul kıymet olarak kabul edildiğinde, proje daha katı ve karmaşık bir düzenleyici sistemle karşı karşıya kalacak ve sonraki geliştirme yolu, işletme maliyetleri ve hatta yasal riskler de büyük ölçüde artacaktır.
Bu nedenle, RWA'nın yasal uyumluluğunu tartışırken, "menkul kıymet düzenlemeleri"nin çağrışımını ve bunların arkasındaki düzenleyici mantığı derinlemesine anlamamız gerekir. Farklı ülkeler ve bölgeler, menkul kıymetler için farklı tanımlara ve düzenleyici önceliklere sahiptir. Amerika Birleşik Devletleri, Singapur ve Hong Kong, güvenlik belirteçlerini tanımlama kriterlerini tanımlamıştır. Tanımlama yönteminin aslında tokenin yerel menkul kıymetler düzenlemelerinde "menkul kıymetlerin" tanınması kriterlerini karşılayıp karşılamadığını belirlemek olduğunu ve menkul kıymet koşulları karşılandıktan sonra bir menkul kıymet tokeni olarak sınıflandırılacağını bulmak zor değildir. Bu nedenle, kilit ülkelerin (bölgelerin) ilgili hükümlerini aşağıdaki gibi derledik:
A. Çin Anakarası
Çin anakarasındaki düzenleme çerçevesinde, "Çin Halk Cumhuriyeti Sermaye Piyasası Kanunu" menkul kıymetleri hisse senetleri, şirket tahvilleri, depo sertifikaları ve Devlet Konseyi tarafından belirlenen diğer ihraç edilebilir ve işlem görebilir değerli belgeler olarak tanımlamakta ve ayrıca devlet tahvilleri, menkul kıymet yatırım fonu paylarının borsa işlemlerini de "Sermaye Piyasası Kanunu"nun düzenlemesine dahil etmektedir.
(Yukarıdaki resim "Çin Halk Cumhuriyeti Menkul Kıymetler Yasası"ndan alıntıdır)
B. Singapur
Singapur'daki "Dijital Token İhracı Rehberi" ve "Hisse Senetleri ve Vadeli İşlemler Yasası" doğrudan "menkul kıymet token'ı" kavramını içermese de, token'ların "kapital piyasa ürünleri" olarak kabul edileceği farklı durumları detaylı bir şekilde listelemektedir:
(Yukarıdaki görsel, "Dijital Token İhraç Rehberi" )'den alınmıştır.
C. Hong Kong, Çin
Hong Kong'daki Menkul Kıymetler ve Futures Komisyonu, "Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Yasası"nda menkul kıymetlerin olumlu ve olumsuz listeleri için özel olarak sıralı hükümler getirmiştir:
(Yukarıdaki resim, "Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Yönetmeliği" )'den alıntıdır.
Bu düzenleme "menkul kıymetleri" "hisse senetleri, hisse payları, tahviller, bono" yapısal ürünlerini içerecek şekilde tanımlamaktadır ve bunların geleneksel araçlarda varlığını sınırlamamaktadır. SFC, "Aracılar tarafından tokenleştirilmiş menkul kıymetlerle ilgili faaliyetler üzerine genelge"de denetim nesnesinin doğasının esasen tokenleştirilmiş geleneksel menkul kıymetler olarak paketlendiğini açıkça belirtmiştir.
D. Amerika
ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), Howey Testini geçen herhangi bir ürünü menkul kıymet olarak tanır. Menkul kıymet olarak kabul edilen tüm ürünlerin SEC tarafından düzenlenmesi gerekir. Howey testi, 1946 yılında ABD Yüksek Mahkemesi tarafından SEC v. W.J. Howey, Inc. davasında, bir işlemin veya programın bir "yatırım sözleşmesi" teşkil edip etmediğini belirlemek için oluşturulan ve bu nedenle ABD menkul kıymetler yasalarının düzenlenmesi için geçerli olan yasal bir standarttır.
Howey testi, finansal ürünlerin "menkul kıymet" olarak tanımlanması için dört koşul ortaya koymaktadır. ABD SEC tarafından yayımlanan "Dijital Varlıkların 'Yatırım Sözleşmesi' Analiz Çerçevesi (Framework for 'Investment Contract' Analysis of Digital Assets)" adlı belgede Howey testinin dijital varlıklardaki uygulaması belirtilmiştir. Şimdi bu konu hakkında detaylı bir analiz yapacağız:
Para Yatırımı (The Investment of Money)
Yatırımcıların, proje sahiplerine belirli haklar veya beklenen getiriler karşılığında para veya varlık yatırmasıdır. Dijital varlıklar alanında, fiat para birimi veya şifreleme ile token satın alınıp alınmadığına bakılmaksızın, değer değişimi davranışı mevcutsa, genellikle bu standartı karşıladığı kabul edilir. Bu nedenle, çoğu token ihraçları bu koşulu temel olarak sağlamaktadır.
Ortak Girişim
"Ortak Girişim" terimi, yatırımcılar ile ihraç eden arasındaki çıkarların sıkı bir şekilde bağlı olduğunu ifade eder ve genellikle yatırımcıların kazançlarının proje işletme başarısı ile doğrudan ilişkili olması şeklinde ortaya çıkar. Token projelerinde, eğer token sahiplerinin getirileri proje tarafının iş geliştirme veya platform işletme sonuçlarına bağlıysa, bu "ortak girişim" özelliğini taşır ve bu koşul gerçekte de kolayca sağlanabilir.
Başkalarının Çabalarından Elde Edilen Karların Makul Beklentisi (Reasonable Expectation of Profits Derived from Efforts of Others)
Bu durum, bir tokenin menkul kıymet tokeni olarak sınıflandırılıp sınıflandırılmayacağını belirlemede kritik bir noktadır. Bu koşul, yatırımcıların ürünleri satın alma amacının, ürünün gelecekte değer kazanmasını veya diğer ekonomik getiriler elde etmeyi beklemek olması ve bu getirilerin, kendi kullanım veya işletme faaliyetlerinden değil, başkalarının çabalarıyla oluşturulan projenin genel gelişimine bağlı olması durumunda, söz konusu ürünün "menkul kıymet" olarak kabul edilebileceğini ifade eder.
RWA projelerine özgü olarak, yatırımcıların token satın alma amacı, gelecekteki değer artışı veya ekonomik getiriler elde etmekse, kişisel kullanım veya işletme faaliyetlerinden elde edilen kazançlar değilse, o token "kâr beklentisi" taşıyor olabilir ve bu da menkul kıymet niteliğinin belirlenmesini tetikleyebilir. Özellikle tokenin getirisi, ihraççı veya proje ekibinin profesyonel operasyonlarına (likidite tasarımı, ekosistem genişletme, topluluk oluşturma veya diğer platformlarla işbirliği gibi) yüksek derecede bağımlı olduğunda, bu "başkalarının çabalarına bağımlılık" özelliği menkul kıymetleşme olasılığını daha da artırmaktadır.
Gerçek anlamda sürdürülebilir değere sahip RWA tokenleri, temel gerçek varlıkların ürettiği gerçek gelirle doğrudan bağlantılı olmalıdır. Değer artışını piyasa spekülasyonu, anlatı paketleme veya platform primine dayanarak değil, doğrudan bu gerçek gelirle sağlamalıdır. Eğer tokenin değeri esasen arka plandaki ekip veya platformun "yeniden yaratma" işlemlerinden kaynaklanıyorsa ve varlığın kendisinin gelir dalgalanmalarından değilse, o zaman "dar anlamda RWA" özelliklerine sahip değildir ve daha çok menkul kıymet tokeni olarak değerlendirilme olasılığı yüksektir.
Amerikan SEC, şifreleme tokenlerinin düzenlenmesinde Howey testi getirdi. Bu, tokenlerin formuna bağlı olarak düzenleme tutumunu belirlemekten vazgeçildiği anlamına geliyor; bunun yerine, tokenlerin gerçek işlevine, dağıtım şekline ve yatırımcı beklentilerine odaklanıyor. Bu değişiklik, Amerikan düzenleyicilerinin şifreleme varlıklarının yasal konumlandırmasının daha katı ve olgun hale geldiğini gösteriyor.
RWA'nın kavramı ve tanımı hakkında bu kadar çok şey konuştuktan sonra, şimdi makalenin başında ortaya konan ana soruya geri dönelim; bu da sektörde yaygın olarak ilgi odağıdır:
RWA'nın gelişiminden bu yana, hangi tür RWA'lar gerçek anlamda "uyumlu" RWA olarak kabul edilebilir? Ayrıca, RWA projelerinin uyumluluğunu pratikte nasıl sağlayabiliriz?
Öncelikle, uyumun, yerel düzenleyici otoritelerin denetimine tabi olmak ve düzenleyici çerçevenin gerekliliklerine uymak olduğunu düşünüyoruz. Bizim anlayışımıza göre, RWA'nın uyumu katmanlı bir sistemdir.
Birinci Katman: Sandbox Uyum
Burada, Hong Kong Finansal Yönetim Otoritesi (HKMA) tarafından tasarlanan Ensemble kum havuzu projesine özel bir atıfta bulunulmaktadır; bu, şu anda "uyum" kavramının en dar ve en düzenleyici pilot niteliğe sahip tanımıdır. Ensemble kum havuzu, finansal kurumların ve teknoloji şirketlerinin kontrol altında bir ortamda RWA gibi projeler aracılığıyla tokenizasyon uygulamalarının teknolojik ve model yeniliklerini keşfetmelerini teşvik etmekte ve bu sayede öncülük ettikleri dijital Hong Kong Doları projesini desteklemektedir.
Hong Kong Para Otoritesi (HKMA), merkez bankası dijital Hong Kong dolarının (e-HKD) ve stabilcoin'lerin düzenlenmesi konusundaki araştırmalarında, gelecekteki para sisteminin egemenliğine yüksek bir önem vermektedir. Merkez bankası dijital para birimi ile stabilcoin'ler arasındaki mücadele, esasen "para egemenliği"nin yeniden tanımlanması ve mücadelesidir. Sandbox, belirli ölçüde projeye politika alanı ve esneklik sağlayarak, gerçek varlıkların zincire aktarımına yönelik keşifsel uygulamaları teşvik etmektedir.
Bu arada, Para Otoritesi de tokenleştirilmiş varlıkların gelişimini aktif olarak yönlendirmekte ve uyumlu bir çerçeve altında ödeme, uzlaşma, finansman gibi gerçek senaryolarda uygulamalarını genişletmeye çalışmaktadır. Ant Group'un da aralarında bulunduğu birçok teknoloji ve finans kurumu, sandık topluluğunun organizasyon üyeleri olarak dijital varlık ekosisteminin inşasına katılmaktadır. Düzenleyici kumbaraya giren projeler, belirli bir ölçüde yüksek bir uyumluluk ve politika onayı anlamına gelmektedir.
Ancak mevcut duruma bakıldığında, bu tür projelerin hala kapalı bir işletim durumunda olduğu ve geniş anlamda ikincil piyasa dolaşım aşamasına girmediği görülüyor; bu, varlık likiditesi ve piyasa bağlantısı açısından hala gerçek zorlukların bulunduğunu gösteriyor. Kararlı bir fon sağlama mekanizması ve verimli bir ikincil piyasa desteği olmadan, tüm RWA token sistemi gerçek bir ekonomik döngü oluşturmakta zorlanacaktır.
İkinci Katman: Hong Kong İdari Denetim Uyum
Hong Kong Özel İdare Bölgesi, uluslararası finans merkezi olarak son yıllarda sanal varlık alanında sistematik keşifler yapmaya devam etmektedir. Sanal varlıkları, özellikle tokenleştirilmiş menkul kıymetleri açık bir şekilde teşvik eden Çin'deki ilk bölge olarak, Hong Kong, açık, uyumlu ve net politika ile düzenleyici ortamı sayesinde birçok yerel proje için cazip bir hedef pazar haline gelmiştir.
Hong Kong'un SFC tarafından yayımlanan ilgili sirkülerler ve politika uygulamalarını gözden geçirerek, Hong Kong'un RWA üzerindeki düzenleyici temelinin aslında bunu STO çerçevesine dahil ederek uyumlu bir şekilde yönetmek olduğunu kolayca görebiliriz. Ayrıca, SFC sanal varlık hizmet sağlayıcıları (VASP) ve sanal varlık ticaret platformları (VATP) için oldukça kapsamlı bir lisans sistemi oluşturmuştur ve sanal varlık politikası bildirgesinin ikinci versiyonunu yayımlamak üzere hazırlık yapmaktadır. Bu, sanal varlıkların gerçek varlıklarla birleştiğinde düzenleyici tutum ve temel ilkelere daha fazla netlik kazandıracaktır. Bu düzenleme çerçevesinde, gerçek varlıkları içeren tokenizasyon projeleri, özellikle RWA, daha yüksek bir uyum düzenleme kapsamına alınmıştır.
Mevcut Hong Kong'da uygulanmış ve belli bir piyasa etkisine sahip RWA projelerine bakıldığında, bu projelerin çoğunun belirgin bir menkul kıymet niteliği taşıdığı görülmektedir. Bu, ihraç edilen token'ların gerçek varlıkların mülkiyeti, gelir hakları veya diğer devredilebilir haklarla ilgili olduğu anlamına gelir ve bu durum, "Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Yasası" altında tanımlanan "menkul kıymet" oluşturabilir. Bu nedenle, bu tür projelerin menkul kıymet token'ları (STO) aracılığıyla ihraç edilmesi ve dolaşıma girmesi gerekmektedir; böylece düzenleyici izin alabilir ve uyumlu bir piyasa katılımı sağlayabilirler.
Yukarıda özetlenenlere göre, Hong Kong'un RWA üzerindeki düzenleyici konumu oldukça netleşmiştir: Menkul kıymet niteliği taşıyan gerçek varlıkların zincir üzerindeki yansımaları, STO düzenleme sistemi kapsamına alınmalıdır. Bu nedenle, Hong Kong'un şu anda teşvik ettiği RWA geliştirme yolu, esasen menkul kıymet türü tokenizasyon (STO) yolunun somut uygulaması ve pratiğidir.
Üçüncü Katman: Şifrelemeye Dost Bölge için Açık Düzenleyici Çerçeve
Amerika Birleşik Devletleri, Singapur ve bazı Avrupa ülkeleri gibi sanal varlıklara açık olan ve nispeten olgun düzenleyici mekanizmalara sahip bazı bölgelerde, kripto varlıkların ve bunların yansıtılmış gerçek varlıklarının ihracı, ticareti ve saklanması için daha sistematik bir uyum yolu oluşturulmuştur. Bu tür yetki alanlarındaki RWA projeleri, yasalara uygun olarak uygun lisansları alabilmeleri ve bilgi ifşası ve varlık uyumluluk gerekliliklerine uyabilmeleri durumunda, açık bir düzenleyici sistem altında faaliyet gösteren uyumlu RWA'lar olarak kabul edilebilir.
Dördüncü Kat: “Genel Uyum”
Bu, "uygunsuz" kavramının zıttı olup, en geniş anlamıyla uyumluluğu ifade eder. Özellikle RWA projelerinin belirli offshore yargı yetkisi altında, hükümetin sanal varlık piyasasına geçici olarak "serbest bırakma" durumu ile ilgili olup, bu varlıklar açıkça yasadışı veya uygunsuz olarak tanımlanmamıştır. İş modeli, yerel mevcut hukuki çerçeve içerisinde belirli bir uyumluluk alanına sahiptir. Bu uyumluluğun kapsamı ve kavramı belirsiz olsa da, durumu tamamen hukuki bir onay oluşturacak ölçüde değildir; ancak yasal düzenleme netleşmeden önce, "yasada yasaklanmayan her şey serbesttir" iş durumu olarak kabul edilir.
Gerçekte gözlemleyebileceğimiz gibi, çoğu RWA projesinin aslında ilk iki tür uyumu sağlamakta zorlandığıdır. Çoğu proje, bazı şifreleme "dostu" yargı bölgelerinin esnek politikalarına dayanarak, egemen düzenleyici sınırları aşmayı ve daha düşük maliyetle biçimsel "uyum" sağlamayı denemeyi seçiyor.
Sonuç olarak, RWA projeleri yüzeyde "köfte gibi" uygulandı, ancak önemli bir finansal değer yaratma zamanı henüz gelmedi. Temel dönüm noktası, Hong Kong'un RWA'nın ikincil piyasa mekanizmasını keşfedip keşfedemeyeceğine, özellikle de sınır ötesi sermaye akışının nasıl serbestleştirileceğine bağlı olacaktır. RWA ticareti, Hong Kong'daki yerel perakende yatırımcılar için kapalı bir pazarla sınırlı kalırsa, likidite ve finansman son derece sınırlı olacaktır. Bir atılım elde etmek için, küresel yatırımcıların uyum mekanizmaları aracılığıyla Çin ile ilgili varlıklara yatırım yapmalarına ve dolaylı olarak RWA şeklinde "Çin'i satın almalarına" izin verilmelidir.
Hong Kong burada oynadığı rol, o yıllardaki Nasdaq'ın küresel teknoloji hisseleri üzerindeki önemi ile karşılaştırılabilir. Bir kez düzenleyici mekanizmalar olgunlaştığında, piyasa yapısı netleştiğinde, Çinliler "denize açılmak" için finansman aradıklarında, yabancılar Çin varlıklarında "dipten almak" istediklerinde, ilk durak mutlaka Hong Kong olacaktır. Bu yalnızca bir bölgesel politika avantajı değil, aynı zamanda finansal altyapı ve sermaye piyasası mantığının yeniden yapılandırılmasında yeni bir başlangıç noktasıdır.
Sonuç olarak, RWA projelerinin uyumunun mevcut ölçekte yapılması gerektiğini düşünüyoruz. Tüm projelerin politika duyarlılığını koruması şarttır; bir yasal düzenleme olduğunda acil olarak uyum sağlanmalıdır. Mevcut düzenlemenin henüz tamamen netleşmediği ve RWA ekosisteminin keşif aşamasında olduğu bir bağlamda, tüm proje sahiplerinin "kendi uyum" çalışmalarını proaktif bir şekilde başlatmalarını şiddetle öneriyoruz. Bu, projenin erken aşamalarında daha fazla kaynak ayırmayı ve daha yüksek zaman ve uyum maliyetlerini üstlenmeyi gerektirse de, uzun vadede bu, hukuki, operasyonel ve yatırımcı ilişkileri gibi alanlarda sistematik riskleri önemli ölçüde azaltacaktır.
Tüm potansiyel riskler arasında, fon toplama riski şüphesiz ki RWA için en yıkıcı tehditlerden biridir. Proje tasarımı yasadışı fon toplama olarak belirlenirse, varlıkların gerçek olup olmadığı veya teknolojinin ne kadar ileri olduğu önemli olmaksızın, önemli hukuki sonuçlarla karşılaşacaktır. Bu durum, projenin kendisinin varlığına doğrudan bir tehdit oluşturur ve şirketin varlıkları ile itibarına ağır bir darbe vurur. RWA geliştirme sürecinde, farklı bölgelerde ve farklı düzenleyici ortamlar altında, uyum tanımında mutlaka farklılıklar olacaktır. Geliştiriciler ve kurumlar için, kendi iş türleri, varlık özellikleri ve hedef pazarın düzenleyici politikalarını dikkate alarak, aşamalı uyum stratejileri detaylı bir şekilde belirlenmelidir. Risklerin kontrol altında tutulması koşuluyla, RWA projelerinin hayata geçirilmesi istikrarlı bir şekilde ilerletilebilir.
Üç, RWA projesinin avukat önerileri****
Bir özet olarak, avukat ekibi kimliğiyle, uyum perspektifinden hareketle, RWA projesinin tüm zincir boyunca ilerlemesi sırasında dikkat edilmesi gereken temel unsurları sistematik olarak gözden geçiriyoruz.
1. Politika dostu bir yargı alanı seçin
Mevcut küresel düzenleyici yapı altında, RWA projelerinin uyum süreci, politika netliği, olgun düzenleyici yapılar ve sanal varlıklara açık bir tutum sergileyen yargı bölgeleri öncelikle seçilmelidir; bu durum uyumsuzluk belirsizliğini etkili bir şekilde azaltabilir.
2. Temel varlıkların gerçek bir nakit dönüşüm yeteneğine sahip olması gerekir
Teknik mimari ne kadar karmaşık olursa olsun, RWA projelerinin özü, gerçek varlıkların haklarının zincire yansıtılmasıdır. Bu nedenle, temel varlıkların gerçekliği, değerleme mantıklılığı ve ödeme mekanizmalarının uygulanabilirliği, projenin güvenilirliği ve piyasa kabul edilebilirliğini belirleyen temel unsurlardır.
3. Yatırımcı onayı almak
RWA'nın özü, varlık haritalama ve hak teyidi üzerinedir. Bu nedenle, zincir dışı varlıkların nihai alıcısının veya kullanıcısının zincir üzerindeki tokenin temsil ettiği hakları tanıyıp tanımaması, projenin başarısının anahtarıdır. Bu sadece yatırımcıların bireysel iradesi ile ilgili değil, aynı zamanda tokenin yasal niteliği ve hakların netliği ile de yakından ilişkilidir.
RWA proje sahipleri, uyum sürecini ilerletirken, aynı zamanda başka bir temel sorunla da yüzleşmelidir: Yatırımcılar bilgi sahibi olmalıdır. Gerçek hayatta, birçok proje karmaşık yapılarla riski paketleyerek, altta yatan varlık durumunu veya token modelini açıkça açıklamadan yatırımcıların katılmasına neden olmaktadır. Bu durum, yatırımcıların yeterli anlayışa sahip olmadan katılmasına yol açar. Bir dalgalanma veya risk olayı gerçekleştiğinde, bu sadece piyasa güven krizi yaratmakla kalmaz, aynı zamanda düzenleyici ilgiyi de tetikleyebilir ve işler genellikle daha zor hale gelir.
Bu nedenle, net bir yatırımcı seçme ve eğitim mekanizmasının oluşturulması son derece önemlidir. RWA projeleri herkesin erişimine açık olmamalıdır, bunun yerine belirli bir risk toleransı ve finansal anlayışa sahip olgun yatırımcıların bilinçli bir şekilde dahil edilmesi gerekmektedir. Projenin erken aşamalarında, özellikle belirli bir eşik belirlenmesi gereklidir; örneğin, profesyonel yatırımcı sertifikası mekanizması, katılım limitleri, risk açıklama toplantıları gibi, katılımcıların "bilgilendirilmiş ve gönüllü" bir şekilde projelerin arkasındaki varlık mantığını, uyum sınırlarını ve piyasa likidite riskini gerçekten anlamalarını sağlamalıdır.
4. Bağlantıdaki kurumsal operatörlerin düzenlemelere uygun olduğundan emin olun
RWA'nın tüm sürecinde, genellikle fon toplama, saklama, değerleme, vergi işlemleri, sınır ötesi uyum gibi birçok aşama yer almaktadır. Her bir aşama, gerçek dünyadaki düzenleyici kurumlar ve uyum gereklilikleri ile ilişkilidir. Proje sahipleri, ilgili yasal çerçeve altında uyum beyanı ve düzenleyici bağlantılarını tamamlamalıdır, böylece hukuki riskleri azaltabilirler. Örneğin, fon toplama ile ilgili kısımda, menkul kıymet ihraç etme, kara para aklama gibi uyum yükümlülüklerinin tetiklenip tetiklenmediğine özel önem verilmelidir.
5. Sonrasında Uyum Risklerini Önleme
Uyum, tek seferlik bir eylem değildir; RWA projeleri hayata geçirildikten sonra dinamik düzenleyici çevrenin değişiklikleriyle sürekli yüzleşmek zorundadır. Olası idari soruşturmaları veya uyum sorumluluğunu sonradan nasıl önleyeceği, projenin sürdürülebilir gelişiminin önemli bir garantisidir. Proje sahiplerinin uzman bir uyum ekibi kurması ve düzenleyici kurumlarla iletişim mekanizmasını sürdürmesi önerilir.
6. Marka İtibarı Yönetimi
Bilginin yayılması konusunda oldukça hassas olan sanal varlık sektöründe, DIT projelerinin kamuoyu yönetimi ve piyasa iletişimi stratejilerine de dikkat etmesi gerekiyor. Şeffaf, güvenilir ve profesyonel bir proje imajı oluşturmak, halkın ve düzenleyicilerin güvenini artırmaya yardımcı olacak ve uzun vadeli kalkınma için iyi bir dış ortam yaratacaktır.
Dört, Sonuç
Sanal varlıkların ve reel ekonominin mevcut sürekli entegrasyon sürecinde, çeşitli RWA projelerinin teknolojik yenilik ve finansal deneyler dahil olmak üzere farklı niyetleri ve mekanizmaları vardır. Farklı projelerin yetenekleri, profesyonelliği ve uygulama yolları çok farklıdır ve bunları tek tek incelemeye ve sınıflandırmaya değer.
Kapsamlı araştırmalar ve projeye katılım sürecinde, piyasa katılımcıları için en büyük zorluğun genellikle teknik alanda değil, belirsizlik içeren düzenlemelerde, özellikle idari ve yargı pratiğindeki istikrarsız faktörlerde yattığını derin bir şekilde fark ettik. Bu nedenle, daha çok "pratik standartlar" keşfetmemiz gerekiyor - yasama ve denetim yetkimiz olmasa bile, sektörde standartlaşma ve uyumun oluşumunu pratikte teşvik etmek hala değerlidir. Katılımcılar arttıkça, yollar olgunlaştıkça ve denetim kurumları yeterli yönetim deneyimi kazandıkça, düzen de yavaş yavaş gelişecektir. Hukukun üstünlüğü çerçevesinde, pratikle bilişsel bir konsensüs sağlamak ve bu konsensüsü kullanarak düzenin evrimini teşvik etmek toplum için gerçekten de "aşağıdan yukarıya" bir olumlu düzen evrimi anlamına gelmektedir.
Ancak aynı zamanda uyum konusunda sürekli dikkatli olmalıyız. Mevcut yargı ve denetim çerçevelerine saygı göstermek, tüm yenilikçi davranışların temel ön koşuludur. Sektör nasıl gelişirse gelişsin, teknoloji nasıl evrilirse evrilsin, hukuk her zaman piyasa düzenini ve kamu çıkarlarını korumanın alt sınır mantığıdır.
Özel Açıklama: Bu yalnızca bu makalenin yazarının kişisel görüşlerini temsil eder, belirli konularla ilgili hukuki danışmanlık veya hukuki görüş oluşturmaz.
The content is for reference only, not a solicitation or offer. No investment, tax, or legal advice provided. See Disclaimer for more risks disclosure.
Web3 Avukatı Açıklıyor: Herkesin Anladığı RWA Hangi Türdür?
Kaynak: şifreleme salatası
Son zamanlarda, RWA projeleri hakkında tartışmalar büyük Web3 topluluklarında oldukça yoğun. İnternette sıkça sektör gözlemcileri "RWA, Hong Kong finansal yeni ekosistemini yeniden yapılandıracak" şeklinde bir yargı ortaya atıyor ve Hong Kong Özel İdare Bölgesi'nin mevcut düzenleyici çerçevesine dayanarak, bu alanın çığır açan bir gelişim yaşayacağını düşünüyorlar. Şifreleme Salatası, geniş katılımcılarla iletişim ve tartışma sürecinde, herkesin son zamanlarda sözde "uygunluk" sorunları hakkında tartıştığını ve "uygunluk nedir" sorusuna ilişkin anlayışların farklılık gösterdiğini, her zaman birinin kendi görüşünü savunduğu, diğerinin de kendi görüşünü savunduğu bir durumun ortaya çıktığını keşfetti. Bu durum, aslında RWA kavramına ilişkin anlayışların hâlâ farklılık göstermesinden kaynaklanıyor.
Bu nedenle, şifreleme salatasının profesyonel bir avukat ekibinin perspektifinden bu konuda RWA kavramının nasıl tanımlanması gerektiğini tartışması ve RWA'nın uyum kırmızı çizgilerini belirlemesi gerekmektedir.
Birincisi, RWA'nın kavramı nasıl tanımlanmalıdır?
(1) RWA projesinin arka planı ve avantajları
Şu anda, RWA piyasalarda tartışılan bir odak haline geliyor ve giderek yeni bir gelişim dalgası oluşturuyor. Bu fenomenin oluşumu esasen aşağıdaki iki büyük bağlama dayanmaktadır:
Birincisi, tokenin kendine has avantajları geleneksel finansmanın eksikliklerini telafi edebilir.
Geleneksel finansal piyasalardaki projeler uzun süreli olarak yüksek giriş engelleri, uzun finansman döngüleri, yavaş finansman hızları, karmaşık çıkış mekanizmaları gibi yerleşik eksikliklerle karşı karşıya kalıyor. Ancak, token finansmanı bu eksikliklerin üstesinden gelme imkanı sunuyor. Geleneksel IPO'larla karşılaştırıldığında, RWA'nın aşağıdaki belirgin avantajları vardır:
**1. Hızlı finansman hızı: Tokenlerin dolaşımı blok zinciri teknolojisine dayandığından ve genellikle merkezi olmayan aracı ticaret kurumlarında dolaşıma girdiğinden, geleneksel finansal projelerin karşılaşabileceği yabancı yatırım erişim kısıtlamaları, endüstri politikası kısıtlamaları ve kilitleme süresi gereksinimleri gibi engellerden kaçınır ve ayrıca aksi takdirde aylar hatta yıllar alacak olan inceleme sürecini sıkıştırarak finansman oranını büyük ölçüde iyileştirebilir.
2. Varlık çeşitlendirmesi: Geleneksel IPO'ların varlık türü tek tiptir, sadece hisse senedi发行ini destekler, bu nedenle ihraç edenin gelir istikrarı, kârlılık ve bilanço yapısı üzerinde sıkı gereksinimler vardır. Ancak RWA için uygun varlık türleri daha çeşitlidir, her türlü standart dışı varlığı kapsayabilir, yalnızca finansman için uygun varlık kapsamını genişletmekle kalmaz, aynı zamanda kredi değerlendirmesinin odak noktasını temel varlık kalitesine kaydırarak ihraç edenin nitelik eşiğini önemli ölçüde düşürür.
3. Finansman maliyeti görece düşük: Geleneksel IPO'lar yatırım bankaları, denetim firmaları, avukatlık büroları gibi pek çok aracının uzun süreli işbirliğini gerektirir; halka arz sürecinin toplam maliyeti milyonlarca hatta on milyonlarca liraya ulaşabilir. Ancak RWA, merkeziyetsiz borsa aracılığıyla token ihraç ederek aracılara ait büyük bir maliyeti ortadan kaldırır ve akıllı sözleşmelerle çalışarak başka bir büyük iş gücü maliyetini de azaltır.
Özetle, RWA, benzersiz avantajlarıyla finansman projelerinin merkezine yerleşti ve Web3 dünyası ile kripto para dünyası, geleneksel gerçek dünya finansmanına ve projelerine özellikle ihtiyaç duyuyor. Bu nedenle, günümüzde ya somut bir iş dönüşümü gerçekleştirmek isteyenler ya da sadece "trendleri takip etmek" isteyenler, borsa şirketlerinin alt alanlarındaki lider projelerden, alt tabakadaki "çeşitli" girişim projelerine kadar, RWA uygulama olasılıklarını aktif olarak araştırıyorlar.
İkincisi, Hong Kong'un "uygunluğu" sıcaklığa bir ateş daha ekledi.
Aslında, RWA bir süredir yurtdışında gelişiyor ve bu coşku dalgası şiddetli bir şekilde geldi çünkü Hong Kong bir dizi düzenleyici yeniliği geçtikten ve birkaç kıyaslama projesini hayata geçirdikten sonra, yerli yatırımcıların ilk kez "RWA"ya katılmaları için bir kanal sağladı. Çin halkının ulaşabileceği "uyumlu" RWA uygulandı. Bu atılım yalnızca yerel kripto varlıklarını çekmekle kalmadı, aynı zamanda geleneksel alanlardaki projeleri ve fonları RWA'nın yatırım değerine dikkat etmeye başlamaya sevk etti ve nihayetinde piyasayı yeni bir zirveye taşıdı.
Ancak, RWA denemek isteyen kullanıcılar gerçekten RWA'nın ne olduğunu anlayabiliyor mu? RWA projeleri çeşitlilik gösteriyor, alt varlıklar ve çalışma yapıları ise oldukça farklı. Herkes bunların farklılıklarını ayırt edebiliyor mu? Bu nedenle, bu makale aracılığıyla, uyumlu RWA'nın ne olduğunu net bir şekilde tanımlamanın gerekli olduğunu düşünüyoruz.
Genel olarak, RWA'nın temel gerçek dünya varlıklarını blok zinciri teknolojisi aracılığıyla tokenize eden bir finansman projesi olduğuna inanılmaktadır. Bununla birlikte, her bir projenin temel varlıklarına daha yakından baktığımızda ve projeyi yürütme sürecine geriye doğru çalıştığımızda, bu projelerin altında yatan mantığın aslında farklı olduğunu göreceğiz. Bu sorun üzerinde sistematik bir çalışma yaptık ve DIT kavramını şu şekilde özetledik:
Biz, RWA'nın aslında geniş bir kavram olduğunu ve öyle bir "standart cevap" olmadığını düşünüyoruz. Blockchain teknolojisi aracılığıyla varlık tokenizasyonu süreci RWA olarak adlandırılabilir.
(İkincisi) RWA projelerinin unsurları ve özellikleri
Gerçek RWA projeleri aşağıdaki özelliklere sahip olmalıdır:
1. Gerçek varlıkları temel alarak
Dayanak varlıkların gerçek olup olmadığı ve proje ekibinin şeffaf ve üçüncü taraf denetimli bir zincir dışı varlık doğrulama mekanizması oluşturup kuramayacağı, proje tokeninin gerçekte etkili bir değer belirleme sağlayıp sağlayamayacağına karar vermenin temel dayanağıdır. Örneğin, PAXG projesi, gerçek zamanlı olarak altına sabitlenmiş tokenler çıkarır, her token 1 ons fiziksel altınla desteklenir ve altın rezervleri üçüncü taraf bir yönetim platformunda bulunur ve üç aylık rezerv denetimleri üçüncü taraf denetim şirketleri tarafından yürütülür ve hatta karşılık gelen fiziksel altın miktarının tokenlerle itfa edilmesini destekler. Bu son derece şeffaf ve düzenlenmiş varlık doğrulama mekanizması, projenin yatırımcıların güvenini kazanmasına ve gerçek finansal sistemde etkin değerleme için bir temel sağlamasına olanak tanır.
2. Varlık Token'larının Zincir Üzerine Aktarılması
Varlık tokenizasyonu, gerçek dünyadaki varlıkların akıllı sözleşmeler ve blok zinciri teknolojisi aracılığıyla, zincir üzerinde ihraç edilebilen, ticareti yapılabilen ve yönetilebilen dijital tokenlere dönüştürülmesi sürecidir. RWA'nın değer akışı ve varlık yönetimi süreci, akıllı sözleşmeler aracılığıyla otomatik olarak gerçekleştirilir. Geleneksel finansal sistemlerde aracılara dayalı işlem ve hesaplama yöntemlerinden farklı olarak, RWA projeleri akıllı sözleşmeler sayesinde blok zincirinde şeffaf, verimli ve programlanabilir iş mantığı yürütülmesini sağlar, böylece varlık yönetim verimliliğini önemli ölçüde artırır ve operasyonel riskleri azaltır.
Varlık tokenizasyonu, RWA'ya bölünebilir, ticareti yapılabilir ve yüksek likidite gibi temel özellikler kazandırır. Varlık tokenizasyonu sonrasında, varlıklar küçük token'lara bölünebilir, yatırım eşiğini düşürür, varlıkların sahiplik ve dolaşım şeklini değiştirir ve perakende yatırımcıların genellikle yüksek eşiğe sahip olan yatırım piyasalarına katılmasına olanak tanır.
3. Dijital varlıkların mülkiyet değeri vardır
RWA projesi tarafından verilen tokenler, mülk özelliklerine sahip dijital varlıklar olmalıdır. Proje ekibi, veri varlıkları ile dijital varlıklar arasında net bir ayrım yapmalıdır: veri varlıkları, işletmenin sahip olduğu ve değer yaratabilen bir veri koleksiyonudur. Buna karşılık, dijital varlıklar kendi başına bir değerdir ve veriler aracılığıyla yeniden fiyatlandırılmaları gerekmez. Örnek olarak, bir tablo tasarladığınızda, onu blok zincirine yüklediğinizde ve bir NFT oluşturduğunuzda, NFT dijital bir varlıktır çünkü onaylanabilir ve takas edilebilir. Bununla birlikte, resim üzerinde topladığınız çok sayıda kullanıcı geri bildirimi, tarama verileri, tıklamalar ve diğer veriler veri varlıklarına aittir ve kullanıcı tercihlerini değerlendirmek, çalışmanızı geliştirmek ve fiyatını ayarlamak için veri varlıklarını analiz edebilirsiniz.
4. RWA tokenlerinin ihraç ve dolaşımı yasal düzenlemelere uygun olup, idari denetime tabidir
RWA tokenlerinin ihracı ve dolaşımı mevcut yasal çerçeve içinde işletilmelidir, aksi takdirde sadece projenin başarısızlığına yol açmakla kalmaz, aynı zamanda yasal risklere de yol açabilir. Her şeyden önce, gerçek dünya varlıklarının gerçek, meşru olması ve ihtilafsız net bir mülkiyete sahip olması gerekir, böylece token ihracı için temel teşkil edebilirler. İkincisi, RWA token'ler genellikle çeşitli ülkelerdeki düzenleyiciler tarafından kolayca menkul kıymet olarak tanınabilen gelir haklarına veya varlık çıkarlarına sahiptir, bu nedenle ihraç edilmeden önce yerel menkul kıymetler düzenlemelerine uygun olarak ele alınmaları gerekir. İhraççı ayrıca bir varlık yönetimi veya tröst lisansına sahip olmak ve KYC ve kara para aklamayı önleme prosedürlerini tamamlamak gibi nitelikli bir kurum olmalıdır. Dolaşıma girdikten sonra, RWA tokenlerinin ticaret platformunun da düzenlenmesi gerekir, bu genellikle uyumlu bir borsa veya finansal lisansa sahip bir ikincil piyasa gerektirir ve merkezi olmayan platformlarda rastgele işlemlere izin verilmez. Buna ek olarak, yatırımcıların tokene bağlı varlıkların gerçek resmine erişebilmelerini sağlamak için sürekli olarak bilgi ifşası gereklidir. Yalnızca böyle bir düzenleyici çerçeve altında RWA tokenleri yasal ve güvenli bir şekilde çıkarılabilir ve dolaşıma sokulabilir.
Buna ek olarak, RWA'nın uyum yönetimi tipik yargı alanları arası özelliklere sahiptir, bu nedenle varlıkların bulunduğu yasal normları, sermaye akış yollarını ve çeşitli düzenleyici makamları kapsayan sistematik bir uyum çerçevesi oluşturmak gerekir. Varlıkların zincir üstü, zincirler arası ve tokenlerin sınır ötesi ve platformlar arası dolaşımının tüm yaşam döngüsünde, RWA varlık onayı, token ihracı, sermaye akışı, gelir dağılımı, kullanıcı kimliği ve uyumluluk denetimi gibi birden fazla bağlantıyı kapsayan bir uyum mekanizması kurmalıdır. Bu, yalnızca yasal tavsiye ve uyumluluk tasarımını içermekle kalmaz, aynı zamanda üçüncü taraf güven, saklama, denetim ve düzenleyici teknoloji çözümlerinin tanıtılmasını da gerektirebilir.
(Üç) RWA projelerinin türleri ve düzenlemesi
Uygun RWA projelerinde iki paralel türün bulunduğunu keşfettik:
1. Dar anlamda RWA: Fiziksel varlıkların zincirleme işlemi
Dar anlamda RWA'nın, gerçekliği ve doğrulanabilirliği olan gerçek varlıkların zincir üzerinde tokenleştirilmesi projelerini ifade ettiğini düşünüyoruz, bu da halkın genel olarak RWA olarak anladığıdır ve uygulama piyasası da en geniş olanıdır; örneğin, tokenların gayrimenkul, altın gibi çevrimdışı gerçek varlıklarla bağlandığı projeler.
2. STO (Güvenlik Token Teklifi): Finansal varlıkların zincirleme
Dar anlamda RWA projeleri dışında, piyasada şu anda mevcut olan birçok RWA projesinin STO olduğunu keşfettik.
(1) STO'nun Tanımı
Mevcut tokenler, temel varlıklar, çalışma mantığı ve token işlevlerinin farklılıklarına göre genel olarak iki ana kategoriye ayrılabilir: İşlevsel tokenler (Utility Token) ve menkul kıymet tokenleri (Security Token). STO, gerçek varlıkların finansallaştırılması sonrası, blok zincirinde menkul kıymet tokeni şeklinde tokenleştirilmiş paylar veya belgelerin ihraç edilmesini ifade eder.
(2) Menkul Kıymet Tipi Tokenlerin Tanımı
Securities tipi tokenler, işlevsel tokenlere kıyasla, basitçe ifade etmek gerekirse, menkul kıymet yasalarına tabi olan, blockchain teknolojisi ile desteklenen çevrimiçi finansal ürünlerdir, elektronik hisse senetlerine benzer.
(3) Menkul Kıymet Tabanlı Tokenlerin Düzenlenmesi
Mevcut ABD, Singapur gibi önde gelen şifreleme varlık dostu ülkelerin düzenleyici çerçevesinde, bir token menkul kıymet tokeni olarak tanımlandığında, geleneksel finansal düzenleyici kurumların (örneğin, menkul kıymetler ve borsa komisyonu) denetimine tabi olacaktır. Token tasarımı, ticaret modeli vb. yerel menkul kıymet yasalarına uygun olmalıdır.
Ekonomi perspektifinden bakıldığında, finansal ürünlerin temel amacı, finansman sağlayıcıları ile yatırımcılar arasındaki arz-talep dengesini koordine etmektir; ancak hukuki düzenleme açısından bazı ülkeler yatırımcıların çıkarlarını korumaya daha fazla odaklanırken, bazıları da finansman faaliyetlerinin akışını ve yeniliğini teşvik etmeye yöneliktir. Bu düzenleyici tutum farklılıkları, her ülkenin hukuk sistemindeki belirli kurallar, uyum gereklilikleri ve uygulama gücü üzerinde kendini gösterecektir. Bu nedenle, RWA ürünleri tasarlarken ve ihraç ederken, yalnızca alt varlıkların gerçekliği ve yasallığı düşünülmekle kalmayıp, aynı zamanda ürün yapısı, ihraç yöntemi, dolaşım yolları, işlem platformları, yatırımcı kabul koşulları ve finansman maliyetleri gibi kritik unsurlara kapsamlı bir şekilde göz atılmalı ve uyumlu bir tasarım yapılmalıdır.
Özellikle, bir RWA projesinin temel çekiciliği yüksek kaldıracından, yüksek getiri beklentisinden geldiğinde ve "100 kat, 100 kat getiri" ana satış noktası olduğunda, o zaman özünün yüzey ambalajından bağımsız olarak düzenleyiciler tarafından bir güvenlik ürünü olarak sınıflandırılmasının çok muhtemel olduğunu belirtmekte fayda var. Bir menkul kıymet olarak kabul edildiğinde, proje daha katı ve karmaşık bir düzenleyici sistemle karşı karşıya kalacak ve sonraki geliştirme yolu, işletme maliyetleri ve hatta yasal riskler de büyük ölçüde artacaktır.
Bu nedenle, RWA'nın yasal uyumluluğunu tartışırken, "menkul kıymet düzenlemeleri"nin çağrışımını ve bunların arkasındaki düzenleyici mantığı derinlemesine anlamamız gerekir. Farklı ülkeler ve bölgeler, menkul kıymetler için farklı tanımlara ve düzenleyici önceliklere sahiptir. Amerika Birleşik Devletleri, Singapur ve Hong Kong, güvenlik belirteçlerini tanımlama kriterlerini tanımlamıştır. Tanımlama yönteminin aslında tokenin yerel menkul kıymetler düzenlemelerinde "menkul kıymetlerin" tanınması kriterlerini karşılayıp karşılamadığını belirlemek olduğunu ve menkul kıymet koşulları karşılandıktan sonra bir menkul kıymet tokeni olarak sınıflandırılacağını bulmak zor değildir. Bu nedenle, kilit ülkelerin (bölgelerin) ilgili hükümlerini aşağıdaki gibi derledik:
A. Çin Anakarası
Çin anakarasındaki düzenleme çerçevesinde, "Çin Halk Cumhuriyeti Sermaye Piyasası Kanunu" menkul kıymetleri hisse senetleri, şirket tahvilleri, depo sertifikaları ve Devlet Konseyi tarafından belirlenen diğer ihraç edilebilir ve işlem görebilir değerli belgeler olarak tanımlamakta ve ayrıca devlet tahvilleri, menkul kıymet yatırım fonu paylarının borsa işlemlerini de "Sermaye Piyasası Kanunu"nun düzenlemesine dahil etmektedir.
(Yukarıdaki resim "Çin Halk Cumhuriyeti Menkul Kıymetler Yasası"ndan alıntıdır)
B. Singapur
Singapur'daki "Dijital Token İhracı Rehberi" ve "Hisse Senetleri ve Vadeli İşlemler Yasası" doğrudan "menkul kıymet token'ı" kavramını içermese de, token'ların "kapital piyasa ürünleri" olarak kabul edileceği farklı durumları detaylı bir şekilde listelemektedir:
(Yukarıdaki görsel, "Dijital Token İhraç Rehberi" )'den alınmıştır.
C. Hong Kong, Çin
Hong Kong'daki Menkul Kıymetler ve Futures Komisyonu, "Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Yasası"nda menkul kıymetlerin olumlu ve olumsuz listeleri için özel olarak sıralı hükümler getirmiştir:
! AQc90CA1zzVHHEyQmGnejIPAkRct2BntKf63DwrJ.png! xizyNp5UfLo07RzZQ4W5IeCP2oeKE435yFUGSf0o.png
(Yukarıdaki resim, "Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Yönetmeliği" )'den alıntıdır.
Bu düzenleme "menkul kıymetleri" "hisse senetleri, hisse payları, tahviller, bono" yapısal ürünlerini içerecek şekilde tanımlamaktadır ve bunların geleneksel araçlarda varlığını sınırlamamaktadır. SFC, "Aracılar tarafından tokenleştirilmiş menkul kıymetlerle ilgili faaliyetler üzerine genelge"de denetim nesnesinin doğasının esasen tokenleştirilmiş geleneksel menkul kıymetler olarak paketlendiğini açıkça belirtmiştir.
D. Amerika
ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), Howey Testini geçen herhangi bir ürünü menkul kıymet olarak tanır. Menkul kıymet olarak kabul edilen tüm ürünlerin SEC tarafından düzenlenmesi gerekir. Howey testi, 1946 yılında ABD Yüksek Mahkemesi tarafından SEC v. W.J. Howey, Inc. davasında, bir işlemin veya programın bir "yatırım sözleşmesi" teşkil edip etmediğini belirlemek için oluşturulan ve bu nedenle ABD menkul kıymetler yasalarının düzenlenmesi için geçerli olan yasal bir standarttır.
Howey testi, finansal ürünlerin "menkul kıymet" olarak tanımlanması için dört koşul ortaya koymaktadır. ABD SEC tarafından yayımlanan "Dijital Varlıkların 'Yatırım Sözleşmesi' Analiz Çerçevesi (Framework for 'Investment Contract' Analysis of Digital Assets)" adlı belgede Howey testinin dijital varlıklardaki uygulaması belirtilmiştir. Şimdi bu konu hakkında detaylı bir analiz yapacağız:
Yatırımcıların, proje sahiplerine belirli haklar veya beklenen getiriler karşılığında para veya varlık yatırmasıdır. Dijital varlıklar alanında, fiat para birimi veya şifreleme ile token satın alınıp alınmadığına bakılmaksızın, değer değişimi davranışı mevcutsa, genellikle bu standartı karşıladığı kabul edilir. Bu nedenle, çoğu token ihraçları bu koşulu temel olarak sağlamaktadır. Ortak Girişim
"Ortak Girişim" terimi, yatırımcılar ile ihraç eden arasındaki çıkarların sıkı bir şekilde bağlı olduğunu ifade eder ve genellikle yatırımcıların kazançlarının proje işletme başarısı ile doğrudan ilişkili olması şeklinde ortaya çıkar. Token projelerinde, eğer token sahiplerinin getirileri proje tarafının iş geliştirme veya platform işletme sonuçlarına bağlıysa, bu "ortak girişim" özelliğini taşır ve bu koşul gerçekte de kolayca sağlanabilir.
Bu durum, bir tokenin menkul kıymet tokeni olarak sınıflandırılıp sınıflandırılmayacağını belirlemede kritik bir noktadır. Bu koşul, yatırımcıların ürünleri satın alma amacının, ürünün gelecekte değer kazanmasını veya diğer ekonomik getiriler elde etmeyi beklemek olması ve bu getirilerin, kendi kullanım veya işletme faaliyetlerinden değil, başkalarının çabalarıyla oluşturulan projenin genel gelişimine bağlı olması durumunda, söz konusu ürünün "menkul kıymet" olarak kabul edilebileceğini ifade eder.
RWA projelerine özgü olarak, yatırımcıların token satın alma amacı, gelecekteki değer artışı veya ekonomik getiriler elde etmekse, kişisel kullanım veya işletme faaliyetlerinden elde edilen kazançlar değilse, o token "kâr beklentisi" taşıyor olabilir ve bu da menkul kıymet niteliğinin belirlenmesini tetikleyebilir. Özellikle tokenin getirisi, ihraççı veya proje ekibinin profesyonel operasyonlarına (likidite tasarımı, ekosistem genişletme, topluluk oluşturma veya diğer platformlarla işbirliği gibi) yüksek derecede bağımlı olduğunda, bu "başkalarının çabalarına bağımlılık" özelliği menkul kıymetleşme olasılığını daha da artırmaktadır.
Gerçek anlamda sürdürülebilir değere sahip RWA tokenleri, temel gerçek varlıkların ürettiği gerçek gelirle doğrudan bağlantılı olmalıdır. Değer artışını piyasa spekülasyonu, anlatı paketleme veya platform primine dayanarak değil, doğrudan bu gerçek gelirle sağlamalıdır. Eğer tokenin değeri esasen arka plandaki ekip veya platformun "yeniden yaratma" işlemlerinden kaynaklanıyorsa ve varlığın kendisinin gelir dalgalanmalarından değilse, o zaman "dar anlamda RWA" özelliklerine sahip değildir ve daha çok menkul kıymet tokeni olarak değerlendirilme olasılığı yüksektir.
Amerikan SEC, şifreleme tokenlerinin düzenlenmesinde Howey testi getirdi. Bu, tokenlerin formuna bağlı olarak düzenleme tutumunu belirlemekten vazgeçildiği anlamına geliyor; bunun yerine, tokenlerin gerçek işlevine, dağıtım şekline ve yatırımcı beklentilerine odaklanıyor. Bu değişiklik, Amerikan düzenleyicilerinin şifreleme varlıklarının yasal konumlandırmasının daha katı ve olgun hale geldiğini gösteriyor.
İki, RWA projesinin "uyum" katmanlarının hukuki mantığı nedir?
RWA'nın kavramı ve tanımı hakkında bu kadar çok şey konuştuktan sonra, şimdi makalenin başında ortaya konan ana soruya geri dönelim; bu da sektörde yaygın olarak ilgi odağıdır:
RWA'nın gelişiminden bu yana, hangi tür RWA'lar gerçek anlamda "uyumlu" RWA olarak kabul edilebilir? Ayrıca, RWA projelerinin uyumluluğunu pratikte nasıl sağlayabiliriz?
Öncelikle, uyumun, yerel düzenleyici otoritelerin denetimine tabi olmak ve düzenleyici çerçevenin gerekliliklerine uymak olduğunu düşünüyoruz. Bizim anlayışımıza göre, RWA'nın uyumu katmanlı bir sistemdir.
Birinci Katman: Sandbox Uyum
Burada, Hong Kong Finansal Yönetim Otoritesi (HKMA) tarafından tasarlanan Ensemble kum havuzu projesine özel bir atıfta bulunulmaktadır; bu, şu anda "uyum" kavramının en dar ve en düzenleyici pilot niteliğe sahip tanımıdır. Ensemble kum havuzu, finansal kurumların ve teknoloji şirketlerinin kontrol altında bir ortamda RWA gibi projeler aracılığıyla tokenizasyon uygulamalarının teknolojik ve model yeniliklerini keşfetmelerini teşvik etmekte ve bu sayede öncülük ettikleri dijital Hong Kong Doları projesini desteklemektedir.
Hong Kong Para Otoritesi (HKMA), merkez bankası dijital Hong Kong dolarının (e-HKD) ve stabilcoin'lerin düzenlenmesi konusundaki araştırmalarında, gelecekteki para sisteminin egemenliğine yüksek bir önem vermektedir. Merkez bankası dijital para birimi ile stabilcoin'ler arasındaki mücadele, esasen "para egemenliği"nin yeniden tanımlanması ve mücadelesidir. Sandbox, belirli ölçüde projeye politika alanı ve esneklik sağlayarak, gerçek varlıkların zincire aktarımına yönelik keşifsel uygulamaları teşvik etmektedir.
Bu arada, Para Otoritesi de tokenleştirilmiş varlıkların gelişimini aktif olarak yönlendirmekte ve uyumlu bir çerçeve altında ödeme, uzlaşma, finansman gibi gerçek senaryolarda uygulamalarını genişletmeye çalışmaktadır. Ant Group'un da aralarında bulunduğu birçok teknoloji ve finans kurumu, sandık topluluğunun organizasyon üyeleri olarak dijital varlık ekosisteminin inşasına katılmaktadır. Düzenleyici kumbaraya giren projeler, belirli bir ölçüde yüksek bir uyumluluk ve politika onayı anlamına gelmektedir.
Ancak mevcut duruma bakıldığında, bu tür projelerin hala kapalı bir işletim durumunda olduğu ve geniş anlamda ikincil piyasa dolaşım aşamasına girmediği görülüyor; bu, varlık likiditesi ve piyasa bağlantısı açısından hala gerçek zorlukların bulunduğunu gösteriyor. Kararlı bir fon sağlama mekanizması ve verimli bir ikincil piyasa desteği olmadan, tüm RWA token sistemi gerçek bir ekonomik döngü oluşturmakta zorlanacaktır.
İkinci Katman: Hong Kong İdari Denetim Uyum
Hong Kong Özel İdare Bölgesi, uluslararası finans merkezi olarak son yıllarda sanal varlık alanında sistematik keşifler yapmaya devam etmektedir. Sanal varlıkları, özellikle tokenleştirilmiş menkul kıymetleri açık bir şekilde teşvik eden Çin'deki ilk bölge olarak, Hong Kong, açık, uyumlu ve net politika ile düzenleyici ortamı sayesinde birçok yerel proje için cazip bir hedef pazar haline gelmiştir.
Hong Kong'un SFC tarafından yayımlanan ilgili sirkülerler ve politika uygulamalarını gözden geçirerek, Hong Kong'un RWA üzerindeki düzenleyici temelinin aslında bunu STO çerçevesine dahil ederek uyumlu bir şekilde yönetmek olduğunu kolayca görebiliriz. Ayrıca, SFC sanal varlık hizmet sağlayıcıları (VASP) ve sanal varlık ticaret platformları (VATP) için oldukça kapsamlı bir lisans sistemi oluşturmuştur ve sanal varlık politikası bildirgesinin ikinci versiyonunu yayımlamak üzere hazırlık yapmaktadır. Bu, sanal varlıkların gerçek varlıklarla birleştiğinde düzenleyici tutum ve temel ilkelere daha fazla netlik kazandıracaktır. Bu düzenleme çerçevesinde, gerçek varlıkları içeren tokenizasyon projeleri, özellikle RWA, daha yüksek bir uyum düzenleme kapsamına alınmıştır.
Mevcut Hong Kong'da uygulanmış ve belli bir piyasa etkisine sahip RWA projelerine bakıldığında, bu projelerin çoğunun belirgin bir menkul kıymet niteliği taşıdığı görülmektedir. Bu, ihraç edilen token'ların gerçek varlıkların mülkiyeti, gelir hakları veya diğer devredilebilir haklarla ilgili olduğu anlamına gelir ve bu durum, "Menkul Kıymetler ve Vadeli İşlemler Yasası" altında tanımlanan "menkul kıymet" oluşturabilir. Bu nedenle, bu tür projelerin menkul kıymet token'ları (STO) aracılığıyla ihraç edilmesi ve dolaşıma girmesi gerekmektedir; böylece düzenleyici izin alabilir ve uyumlu bir piyasa katılımı sağlayabilirler.
Yukarıda özetlenenlere göre, Hong Kong'un RWA üzerindeki düzenleyici konumu oldukça netleşmiştir: Menkul kıymet niteliği taşıyan gerçek varlıkların zincir üzerindeki yansımaları, STO düzenleme sistemi kapsamına alınmalıdır. Bu nedenle, Hong Kong'un şu anda teşvik ettiği RWA geliştirme yolu, esasen menkul kıymet türü tokenizasyon (STO) yolunun somut uygulaması ve pratiğidir.
Üçüncü Katman: Şifrelemeye Dost Bölge için Açık Düzenleyici Çerçeve
Amerika Birleşik Devletleri, Singapur ve bazı Avrupa ülkeleri gibi sanal varlıklara açık olan ve nispeten olgun düzenleyici mekanizmalara sahip bazı bölgelerde, kripto varlıkların ve bunların yansıtılmış gerçek varlıklarının ihracı, ticareti ve saklanması için daha sistematik bir uyum yolu oluşturulmuştur. Bu tür yetki alanlarındaki RWA projeleri, yasalara uygun olarak uygun lisansları alabilmeleri ve bilgi ifşası ve varlık uyumluluk gerekliliklerine uyabilmeleri durumunda, açık bir düzenleyici sistem altında faaliyet gösteren uyumlu RWA'lar olarak kabul edilebilir.
Dördüncü Kat: “Genel Uyum”
Bu, "uygunsuz" kavramının zıttı olup, en geniş anlamıyla uyumluluğu ifade eder. Özellikle RWA projelerinin belirli offshore yargı yetkisi altında, hükümetin sanal varlık piyasasına geçici olarak "serbest bırakma" durumu ile ilgili olup, bu varlıklar açıkça yasadışı veya uygunsuz olarak tanımlanmamıştır. İş modeli, yerel mevcut hukuki çerçeve içerisinde belirli bir uyumluluk alanına sahiptir. Bu uyumluluğun kapsamı ve kavramı belirsiz olsa da, durumu tamamen hukuki bir onay oluşturacak ölçüde değildir; ancak yasal düzenleme netleşmeden önce, "yasada yasaklanmayan her şey serbesttir" iş durumu olarak kabul edilir.
Gerçekte gözlemleyebileceğimiz gibi, çoğu RWA projesinin aslında ilk iki tür uyumu sağlamakta zorlandığıdır. Çoğu proje, bazı şifreleme "dostu" yargı bölgelerinin esnek politikalarına dayanarak, egemen düzenleyici sınırları aşmayı ve daha düşük maliyetle biçimsel "uyum" sağlamayı denemeyi seçiyor.
Sonuç olarak, RWA projeleri yüzeyde "köfte gibi" uygulandı, ancak önemli bir finansal değer yaratma zamanı henüz gelmedi. Temel dönüm noktası, Hong Kong'un RWA'nın ikincil piyasa mekanizmasını keşfedip keşfedemeyeceğine, özellikle de sınır ötesi sermaye akışının nasıl serbestleştirileceğine bağlı olacaktır. RWA ticareti, Hong Kong'daki yerel perakende yatırımcılar için kapalı bir pazarla sınırlı kalırsa, likidite ve finansman son derece sınırlı olacaktır. Bir atılım elde etmek için, küresel yatırımcıların uyum mekanizmaları aracılığıyla Çin ile ilgili varlıklara yatırım yapmalarına ve dolaylı olarak RWA şeklinde "Çin'i satın almalarına" izin verilmelidir.
Hong Kong burada oynadığı rol, o yıllardaki Nasdaq'ın küresel teknoloji hisseleri üzerindeki önemi ile karşılaştırılabilir. Bir kez düzenleyici mekanizmalar olgunlaştığında, piyasa yapısı netleştiğinde, Çinliler "denize açılmak" için finansman aradıklarında, yabancılar Çin varlıklarında "dipten almak" istediklerinde, ilk durak mutlaka Hong Kong olacaktır. Bu yalnızca bir bölgesel politika avantajı değil, aynı zamanda finansal altyapı ve sermaye piyasası mantığının yeniden yapılandırılmasında yeni bir başlangıç noktasıdır.
Sonuç olarak, RWA projelerinin uyumunun mevcut ölçekte yapılması gerektiğini düşünüyoruz. Tüm projelerin politika duyarlılığını koruması şarttır; bir yasal düzenleme olduğunda acil olarak uyum sağlanmalıdır. Mevcut düzenlemenin henüz tamamen netleşmediği ve RWA ekosisteminin keşif aşamasında olduğu bir bağlamda, tüm proje sahiplerinin "kendi uyum" çalışmalarını proaktif bir şekilde başlatmalarını şiddetle öneriyoruz. Bu, projenin erken aşamalarında daha fazla kaynak ayırmayı ve daha yüksek zaman ve uyum maliyetlerini üstlenmeyi gerektirse de, uzun vadede bu, hukuki, operasyonel ve yatırımcı ilişkileri gibi alanlarda sistematik riskleri önemli ölçüde azaltacaktır.
Tüm potansiyel riskler arasında, fon toplama riski şüphesiz ki RWA için en yıkıcı tehditlerden biridir. Proje tasarımı yasadışı fon toplama olarak belirlenirse, varlıkların gerçek olup olmadığı veya teknolojinin ne kadar ileri olduğu önemli olmaksızın, önemli hukuki sonuçlarla karşılaşacaktır. Bu durum, projenin kendisinin varlığına doğrudan bir tehdit oluşturur ve şirketin varlıkları ile itibarına ağır bir darbe vurur. RWA geliştirme sürecinde, farklı bölgelerde ve farklı düzenleyici ortamlar altında, uyum tanımında mutlaka farklılıklar olacaktır. Geliştiriciler ve kurumlar için, kendi iş türleri, varlık özellikleri ve hedef pazarın düzenleyici politikalarını dikkate alarak, aşamalı uyum stratejileri detaylı bir şekilde belirlenmelidir. Risklerin kontrol altında tutulması koşuluyla, RWA projelerinin hayata geçirilmesi istikrarlı bir şekilde ilerletilebilir.
Üç, RWA projesinin avukat önerileri****
Bir özet olarak, avukat ekibi kimliğiyle, uyum perspektifinden hareketle, RWA projesinin tüm zincir boyunca ilerlemesi sırasında dikkat edilmesi gereken temel unsurları sistematik olarak gözden geçiriyoruz.
1. Politika dostu bir yargı alanı seçin
Mevcut küresel düzenleyici yapı altında, RWA projelerinin uyum süreci, politika netliği, olgun düzenleyici yapılar ve sanal varlıklara açık bir tutum sergileyen yargı bölgeleri öncelikle seçilmelidir; bu durum uyumsuzluk belirsizliğini etkili bir şekilde azaltabilir.
2. Temel varlıkların gerçek bir nakit dönüşüm yeteneğine sahip olması gerekir
Teknik mimari ne kadar karmaşık olursa olsun, RWA projelerinin özü, gerçek varlıkların haklarının zincire yansıtılmasıdır. Bu nedenle, temel varlıkların gerçekliği, değerleme mantıklılığı ve ödeme mekanizmalarının uygulanabilirliği, projenin güvenilirliği ve piyasa kabul edilebilirliğini belirleyen temel unsurlardır.
3. Yatırımcı onayı almak
RWA'nın özü, varlık haritalama ve hak teyidi üzerinedir. Bu nedenle, zincir dışı varlıkların nihai alıcısının veya kullanıcısının zincir üzerindeki tokenin temsil ettiği hakları tanıyıp tanımaması, projenin başarısının anahtarıdır. Bu sadece yatırımcıların bireysel iradesi ile ilgili değil, aynı zamanda tokenin yasal niteliği ve hakların netliği ile de yakından ilişkilidir.
RWA proje sahipleri, uyum sürecini ilerletirken, aynı zamanda başka bir temel sorunla da yüzleşmelidir: Yatırımcılar bilgi sahibi olmalıdır. Gerçek hayatta, birçok proje karmaşık yapılarla riski paketleyerek, altta yatan varlık durumunu veya token modelini açıkça açıklamadan yatırımcıların katılmasına neden olmaktadır. Bu durum, yatırımcıların yeterli anlayışa sahip olmadan katılmasına yol açar. Bir dalgalanma veya risk olayı gerçekleştiğinde, bu sadece piyasa güven krizi yaratmakla kalmaz, aynı zamanda düzenleyici ilgiyi de tetikleyebilir ve işler genellikle daha zor hale gelir.
Bu nedenle, net bir yatırımcı seçme ve eğitim mekanizmasının oluşturulması son derece önemlidir. RWA projeleri herkesin erişimine açık olmamalıdır, bunun yerine belirli bir risk toleransı ve finansal anlayışa sahip olgun yatırımcıların bilinçli bir şekilde dahil edilmesi gerekmektedir. Projenin erken aşamalarında, özellikle belirli bir eşik belirlenmesi gereklidir; örneğin, profesyonel yatırımcı sertifikası mekanizması, katılım limitleri, risk açıklama toplantıları gibi, katılımcıların "bilgilendirilmiş ve gönüllü" bir şekilde projelerin arkasındaki varlık mantığını, uyum sınırlarını ve piyasa likidite riskini gerçekten anlamalarını sağlamalıdır.
4. Bağlantıdaki kurumsal operatörlerin düzenlemelere uygun olduğundan emin olun
RWA'nın tüm sürecinde, genellikle fon toplama, saklama, değerleme, vergi işlemleri, sınır ötesi uyum gibi birçok aşama yer almaktadır. Her bir aşama, gerçek dünyadaki düzenleyici kurumlar ve uyum gereklilikleri ile ilişkilidir. Proje sahipleri, ilgili yasal çerçeve altında uyum beyanı ve düzenleyici bağlantılarını tamamlamalıdır, böylece hukuki riskleri azaltabilirler. Örneğin, fon toplama ile ilgili kısımda, menkul kıymet ihraç etme, kara para aklama gibi uyum yükümlülüklerinin tetiklenip tetiklenmediğine özel önem verilmelidir.
5. Sonrasında Uyum Risklerini Önleme
Uyum, tek seferlik bir eylem değildir; RWA projeleri hayata geçirildikten sonra dinamik düzenleyici çevrenin değişiklikleriyle sürekli yüzleşmek zorundadır. Olası idari soruşturmaları veya uyum sorumluluğunu sonradan nasıl önleyeceği, projenin sürdürülebilir gelişiminin önemli bir garantisidir. Proje sahiplerinin uzman bir uyum ekibi kurması ve düzenleyici kurumlarla iletişim mekanizmasını sürdürmesi önerilir.
6. Marka İtibarı Yönetimi
Bilginin yayılması konusunda oldukça hassas olan sanal varlık sektöründe, DIT projelerinin kamuoyu yönetimi ve piyasa iletişimi stratejilerine de dikkat etmesi gerekiyor. Şeffaf, güvenilir ve profesyonel bir proje imajı oluşturmak, halkın ve düzenleyicilerin güvenini artırmaya yardımcı olacak ve uzun vadeli kalkınma için iyi bir dış ortam yaratacaktır.
Dört, Sonuç
Sanal varlıkların ve reel ekonominin mevcut sürekli entegrasyon sürecinde, çeşitli RWA projelerinin teknolojik yenilik ve finansal deneyler dahil olmak üzere farklı niyetleri ve mekanizmaları vardır. Farklı projelerin yetenekleri, profesyonelliği ve uygulama yolları çok farklıdır ve bunları tek tek incelemeye ve sınıflandırmaya değer.
Kapsamlı araştırmalar ve projeye katılım sürecinde, piyasa katılımcıları için en büyük zorluğun genellikle teknik alanda değil, belirsizlik içeren düzenlemelerde, özellikle idari ve yargı pratiğindeki istikrarsız faktörlerde yattığını derin bir şekilde fark ettik. Bu nedenle, daha çok "pratik standartlar" keşfetmemiz gerekiyor - yasama ve denetim yetkimiz olmasa bile, sektörde standartlaşma ve uyumun oluşumunu pratikte teşvik etmek hala değerlidir. Katılımcılar arttıkça, yollar olgunlaştıkça ve denetim kurumları yeterli yönetim deneyimi kazandıkça, düzen de yavaş yavaş gelişecektir. Hukukun üstünlüğü çerçevesinde, pratikle bilişsel bir konsensüs sağlamak ve bu konsensüsü kullanarak düzenin evrimini teşvik etmek toplum için gerçekten de "aşağıdan yukarıya" bir olumlu düzen evrimi anlamına gelmektedir.
Ancak aynı zamanda uyum konusunda sürekli dikkatli olmalıyız. Mevcut yargı ve denetim çerçevelerine saygı göstermek, tüm yenilikçi davranışların temel ön koşuludur. Sektör nasıl gelişirse gelişsin, teknoloji nasıl evrilirse evrilsin, hukuk her zaman piyasa düzenini ve kamu çıkarlarını korumanın alt sınır mantığıdır.
Özel Açıklama: Bu yalnızca bu makalenin yazarının kişisel görüşlerini temsil eder, belirli konularla ilgili hukuki danışmanlık veya hukuki görüş oluşturmaz.