Guia de escolha do sujeito emissor de moeda para a implementação de projetos RWA no exterior

Com a contínua melhoria do quadro regulatório de RWA, cada vez mais projetos de RWA começam a se concretizar no exterior. O núcleo dos projetos de RWA é a tokenização de ativos do mundo real. Quando se trata da emissão de tokens, devido às exigências regulatórias em vários países, os projetos devem "priorizar a conformidade". A escolha do emissor da moeda é uma questão fundamental e crucial na conformidade da emissão de tokens.

Nos últimos anos, Singapura, devido à sua atitude regulatória aberta e ao seu quadro institucional bem desenvolvido, tornou-se gradualmente o "paraíso das criptomoedas" preferido por empreendedores e investidores da indústria de criptomoedas. Escolher a fundação de Singapura como o sujeito emissor de moeda do projeto RWA parece ter se tornado uma escolha "natural".

Este artigo irá, a partir da perspetiva de um advogado profissional, combinar o quadro legal e a experiência prática de vários países, para esclarecer as seguintes questões:

• O que é uma fundação no setor de criptomoedas? Qual é a diferença em relação a uma fundação tradicional?
• Por que os projetos RWA geralmente escolhem uma fundação como entidade emissora de moeda? Existe apenas essa escolha?
• Por que todos preferem escolher a Fundação de Singapura como entidade?
• Em 2025, a Fundação de Cingapura ainda será o melhor emissor de moeda para a implementação do projeto RWA? Existem outras regiões ou tipos de entidades disponíveis para escolha?

I. A essência da fundação e a sua distinção em relação aos fundos tradicionais

Apesar de os países terem definições e estruturas diferentes para "fundação", a maioria das fundações possui pelo menos as seguintes características:

• Sem fins lucrativos e de caridade: A fundação é estabelecida para fins de caridade, e a receita operacional é utilizada apenas para reinvestimento, sem distribuição de benefícios aos membros. A fundação não possui acionistas, apenas membros.

• Qualidade de pessoa jurídica independente: A fundação, como entidade legal independente, possui seus próprios ativos e uma estrutura de governança interna. Algumas fundações têm um conselho e um conselho fiscal responsáveis pela gestão diária.

Em comparação, os "fundos" tradicionais são essencialmente uma ferramenta de investimento ou um conjunto de pools de capital. As "empresas de fundos" comuns na indústria financeira são, na verdade, uma classe de "gestores de fundos". As empresas de fundos emitem "produtos de fundos" para angariar capital dos investidores, formando um pool de capital, e gerenciam esse pool para obter retornos para os investidores, completando o "angariar, investir, gerenciar, e retirar" dos fundos, e cobrando uma taxa de gestão.

Como pode ser visto, "Fund"(Fund) e "Foundation"(Foundation), embora suas expressões sejam semelhantes, têm significados legais muito diferentes.

Dois, por que a indústria de criptomoedas prefere fundações?

Primeiro, as características de não lucratividade e de utilidade pública da fundação estão em consonância com a natureza descentralizada da indústria de criptomoedas. A fundação não distribui benefícios aos membros, que participam da governança apenas como gestores. Isso se alinha ao quadro de governança comunitária promovido pela indústria de criptomoedas e pelo campo Web3. Escolher uma fundação como entidade principal é benéfico para a embalagem e promoção do projeto, facilitando a obtenção da confiança de investidores e participantes da comunidade.

Em segundo lugar, a influência da Fundação Ethereum como referência na indústria não pode ser ignorada. Como o operador da segunda maior criptomoeda do mundo, a Fundação Ethereum influenciou muitos empreendedores e profissionais do Web3 a escolher a fundação como entidade.

Por fim, a natureza não lucrativa da fundação pode usufruir de isenção ou benefícios fiscais em muitos países, ajudando a reduzir os custos operacionais do projeto.

Em suma, a estrutura do sistema de fundações é madura e perfeita, e suas características alinham-se com as necessidades da indústria de criptomoedas. A tendência de jovens profissionais e participantes na área de criptomoedas é bastante evidente, e eles também demonstram grande interesse por esta forma séria, tradicional, conhecida como "old money". Assim, o conceito de fundação está a tornar-se gradualmente popular no mundo das moedas, atraindo cada vez mais atenção.

No entanto, do ponto de vista legal, a emissão de moeda não precisa ser feita necessariamente através de uma entidade de fundação. As partes do projeto RWA também podem optar por entidades lucrativas tradicionais, como sociedades limitadas ou sociedades anônimas, como entidades emissoras de moeda. A maioria das partes do projeto escolhe a fundação mais por razões comerciais, como promoção do projeto, custos operacionais e planejamento tributário. Os profissionais não devem ser excessivamente supersticiosos em relação à fundação, pois não é a única opção de entidade emissora de moeda para projetos RWA.

É importante notar que a fundação, como uma organização sem fins lucrativos, pode receber ativos de criptomoeda, mas em muitos países ou regiões não consegue abrir contas normais em bancos comerciais. Assim, quando a fundação é o sujeito emissor de moeda, geralmente é necessário estabelecer uma empresa privada para dar suporte.

Três, Fundação de Singapura e suas razões de preferência

É importante notar que a "Fundação de Cingapura" é mais uma expressão comum na indústria de criptomoedas. Do ponto de vista legal, a legislação de Cingapura na verdade não possui o conceito de fundação no sentido tradicional (Foundation). O que a indústria de criptomoedas se refere como "Fundação de Cingapura" é na verdade uma entidade legal reconhecida pela legislação de Cingapura como "Organização Sem Fins Lucrativos" (Not-for-Profit Organization). Diversas entidades legais podem ser reconhecidas como organizações sem fins lucrativos, como empresas limitadas por garantia, associações ou fideicomissos de caridade. Para os projetos RWA, geralmente opta-se pela entidade legal de empresa limitada por garantia. Portanto, o que a indústria de criptomoedas chama de "Fundação de Cingapura" é na verdade uma empresa limitada por garantia reconhecida como "Organização Sem Fins Lucrativos".

Anteriormente, a indústria de criptomoedas frequentemente escolhia a fundação de Singapura como o emissor de moeda, principalmente com base nas seguintes razões:

1. As autoridades de Singapura têm uma atitude relativamente aberta e inclusiva em relação à indústria de criptomoedas, o que se reflete na aprovação dos pedidos de registro de fundações como entidades emissoras de moeda. Na época, muitos projetos de criptomoeda conseguiram passar pelas aprovações relacionadas com relativa facilidade, completando a emissão de tokens na forma de fundação de Singapura.

2. O governo de Singapura apoia ativamente o desenvolvimento de blockchain e criptomoedas, proporcionando uma estrutura legal e um ambiente regulatório de classe mundial para atividades de emissão de moeda. As criptomoedas são legais em Singapura, e os contratos que envolvem criptomoedas não serão considerados ilegais por causa disso. Ao mesmo tempo, Singapura estabeleceu uma estrutura legal abrangente para criptomoedas, abrangendo ICO, impostos, combate à lavagem de dinheiro/combate ao terrorismo e compra/transação de ativos virtuais.

3. Cingapura possui uma infraestrutura financeira e legal desenvolvida, atraindo há muito a atenção de capitais internacionais, com uma boa reputação internacional. Estabelecer um emissor de moeda em Cingapura pode aumentar a credibilidade e a profissionalidade do projeto. Além disso, Cingapura e a China estão na mesma zona horária (UTC+8), sem diferença horária, sendo bastante amigável para muitos jogadores e projetos chineses.

Então, em 2025, o projeto RWA poderá ainda escolher a fundação de Singapura como o emissor de moeda?

Do ponto de vista legal, as autoridades de Singapura não proibiram explicitamente que as fundações de Singapura atuem como entidades emissoras de moeda localmente. No entanto, de acordo com as comunicações mais recentes com escritórios de advocacia, contadores e secretários de empresas locais, muitas empresas de criptomoeda estabelecidas na forma de fundações de Singapura enfrentaram diversos problemas de conformidade regulatória nos últimos anos. Sob pressão da opinião pública e da regulação política, as autoridades de Singapura, lideradas pela ACRA(, a Autoridade de Contabilidade e Gestão de Empresas de Singapura), começaram a apertar significativamente a aprovação de fundações relacionadas à indústria de criptomoedas.

De acordo com várias fontes, a ACRA atualmente realiza uma investigação de antecedentes detalhada ao registrar fundações. Assim que se identifica qualquer possível ligação com a indústria de criptomoedas, basicamente não aprova o pedido de registro. Portanto, embora a escolha da fundação de Cingapura como entidade emissora de moeda ainda tenha viabilidade legal, na prática, foi basicamente bloqueada.

Quatro, Outros emissores de moeda disponíveis para projetos RWA

Com base em vários anos de experiência em negócios relevantes e casos de sucesso, recomendamos as seguintes duas opções como emissores de moeda:

1. Fundação Americana

A lógica de escolher a fundação dos Estados Unidos como o emissor de moeda é basicamente a mesma que a escolha da fundação de Singapura, com a maior diferença sendo que, atualmente, os reguladores americanos ainda têm uma atitude relativamente aberta em relação às atividades de emissão de tokens. O novo presidente tem uma atitude de apoio em relação ao setor de criptomoedas.

O ciclo de registro de fundações nos EUA é relativamente rápido, com requisitos de entrada simples e poucas restrições. Tomando o estado do Colorado como exemplo, o registro de uma fundação sem fins lucrativos geralmente pode ser concluído em uma semana.

2. Fundação dos Emirados Árabes ou organização DAO

A estrutura geral da Fundação dos Emirados Árabes Unidos é bastante semelhante à da Fundação de Singapura. No entanto, é importante notar que Singapura e os Emirados Árabes Unidos pertencem a sistemas jurídicos diferentes. Singapura é um país de sistema de direito anglo-americano, enquanto os Emirados Árabes Unidos são um país de sistema de direito islâmico, existindo enormes diferenças entre os dois em termos de aplicação da lei, sistema judicial, entre outros aspectos. Este ponto é crucial ao lidar com questões complexas de conformidade em jurisdições cruzadas.

A organização DAO (, organização autônoma descentralizada ), é uma forma organizacional baseada em tecnologia blockchain, que realiza a autonomia através de contratos inteligentes. Os Emirados Árabes Unidos já implementaram um conjunto completo de regulamentos e um quadro regulatório. De acordo com as normas, as organizações DAO nos Emirados Árabes Unidos possuem personalidade jurídica independente e características de não lucratividade.

Uma das principais exchanges de criptomoedas fechou um acordo de investimento de 2 bilhões de dólares com a instituição de investimento de Abu Dhabi MGX, sendo esta a primeira vez que a exchange atrai investidores externos. Um dos cofundadores da MGX é do fundo soberano de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos. A união do fundo soberano dos Emirados Árabes Unidos com a exchange de criptomoedas deve impulsionar ainda mais o desenvolvimento da indústria de criptomoedas nos Emirados Árabes Unidos. A longo prazo, as perspectivas de desenvolvimento das criptomoedas no Oriente Médio são promissoras.

Em suma, a fundação dos Emirados Árabes Unidos ou a organização DAO também são sujeitos emissores de moeda opcionais. No entanto, o custo de registro de uma fundação ou DAO nos Emirados Árabes Unidos é bastante elevado, sendo mais adequado para projetos de certa escala.

Cinco, riscos e obstáculos a ter em conta ao escolher a Fundação dos EUA como entidade emissora de moeda para o projeto RWA.

1. É necessário obter a licença correspondente, como a licença MSB emitida pela FinCEN( do Departamento de Combate ao Crime Financeiro.

2. A tensão nas relações geopolíticas entre a China e os EUA leva a mudanças frequentes na atitude e na intensidade da regulamentação das empresas offshore por parte dos EUA, trazendo incerteza para a operação de conformidade a longo prazo das empresas.

3. A legislação financeira e comercial dos Estados Unidos é extremamente complexa, sendo necessário um entendimento sistemático das leis federais e estaduais, o que torna a conformidade difícil e complexa.

4. A agência tributária dos Estados Unidos )IRS( é extremamente rigorosa na sua fiscalização. A criação de uma entidade fundacional nos Estados Unidos requer o apoio de uma equipe profissional de planejamento tributário para lidar com questões fiscais relacionadas, caso contrário, os associados da empresa correm o risco de serem afetados pela jurisdição extraterritorial dos Estados Unidos.

Conclusão

No atual cenário em que a regulamentação da indústria de criptomoedas em todo o mundo ainda é incerta, é imprescindível que os projetos chineses que implementam projetos de RWA mantenham a "conformidade em primeiro lugar". Portanto, as partes envolvidas nos projetos de RWA devem colaborar ativamente com uma equipe de advogados especializados em criptomoedas para avançar na implementação do projeto.

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