Co-fondateur accuse Wise d'avoir induit en erreur les investisseurs lors d'un conflit de gouvernance

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Lu par des dirigeants de JP Morgan, Coinbase, Blackrock, Klarna et plus encore

Les tensions juridiques s’intensifient entre Wise et son cofondateur

Wise, la société fintech de 10 milliards de livres sterling connue pour ses services de transfert d’argent à l’échelle mondiale, fait face à de graves allégations émanant de l’un de ses propres créateurs, selon Sky News. Taavet Hinrikus, qui a cofondé l’entreprise et détient désormais plus de cinq pour cent de ses actions via son groupe d’investissement Skaala, a publiquement contesté la dernière décision de gouvernance de Wise. Le différend porte sur une proposition visant à prolonger de dix ans la structure d’actions à double catégorie, alors que l’entreprise se prépare à transférer sa cotation principale aux États-Unis.

Hinrikus soutient que la manière dont l’entreprise a géré cette proposition a induit les actionnaires en erreur et a ignoré la transparence réglementaire nécessaire. Il affirme que la décision d’associer la prolongation de droits de vote spéciaux au vote sur la cotation américaine limite injustement le choix des investisseurs. Dans des déclarations faites via Skaala, il a exprimé son inquiétude quant au manque d’équité du processus et au fait qu’il fait peser un risque inutile sur tous les actionnaires.

Allégations contestées au sujet des indications aux actionnaires

La situation est devenue plus conflictuelle après une déclaration publique émise par Wise le 21 juillet. Dans ce communiqué, l’entreprise a affirmé que trois grandes agences indépendantes de conseil en vote par procuration — ISS, Glass Lewis et PIRC — avaient toutes recommandé d’apporter son soutien à ses propositions de gouvernance. D’après Skaala, cette affirmation était inexacte et a déformé la position réelle d’au moins l’une de ces agences.

Skaala s’est appuyé sur un rapport de PIRC daté du 15 juillet qui, selon elle, recommandait explicitement de voter contre la proposition. Le rapport, affirme Skaala, soulevait des inquiétudes concernant les standards de gouvernance et la structure du dispositif. Malgré avoir été informée de cette contradiction, Wise n’a pas mis à jour la bourse par le biais d’une procédure formelle. Au lieu de cela, l’entreprise a publié une clarification sur son site web le 23 juillet, sans en informer le marché via une publication réglementaire officielle.

Skaala affirme que cette décision viole les attentes fondamentales en matière de divulgation de la société. Elle soutient que les investisseurs s’appuient fortement sur les indications de conseillers professionnels en matière de procurations et méritent des mises à jour exactes et en temps voulu lorsque ces recommandations sont citées de manière erronée ou mal comprises.

Accusations d’inéquité procédurale

Hinrikus a également soulevé des objections à la manière dont la prolongation proposée des droits de vote a été intégrée dans le vote plus large relatif à la cotation aux États-Unis. Il a qualifié cette approche d’antidémocratique, déclarant que les actionnaires étaient contraints d’accepter les deux volets de la proposition comme une seule décision, sans possibilité de voter séparément.

Le président de Wise, David Wells, a répondu en disant que la proposition respectait les exigences légales pour un schéma d’arrangement. Il a ajouté que dissocier la prolongation de la gouvernance du processus de cotation dénaturerait la manière dont de tels schémas fonctionnent en pratique. Skaala n’était pas d’accord avec cette interprétation, indiquant que l’entreprise avait reçu plusieurs propositions alternatives juridiquement viables.

Selon Skaala, ces alternatives ont été clairement communiquées à Wise et citées par Glass Lewis dans ses commentaires adressés à ses clients. La société affirme que Wise a rejeté ces propositions sans fournir d’explication publique ni procéder à une révision.

Risques juridiques à venir pour l’entreprise

Skaala a indiqué que l’affaire pourrait être contestée devant les tribunaux. En particulier, elle a averti que la High Court pourrait refuser de sanctionner le schéma actuel lors d’une audience prévue au deuxième trimestre 2026. Skaala a pointé ce qu’elle décrit comme des défauts sérieux du processus, notamment des lacunes procédurales et la manière dont les préoccupations des actionnaires ont été traitées.

Si le tribunal rejette la proposition, Wise pourrait faire face à des retards durant plusieurs mois. L’entreprise pourrait également engager des coûts supplémentaires et risquer de perdre les approbations réglementaires nécessaires pour la cotation américaine. Skaala soutient que ces risques sont inutiles et découlent d’une décision de prioriser des droits de vote renforcés pour le PDG actuel, Kristo Kaarmann.

Wise répond aux allégations

Wise a défendu sa conduite tout au long du différend. L’entreprise a indiqué qu’elle avait d’abord reçu un rapport de PIRC daté du 10 juillet, qui semblait soutenir ses propositions. Elle affirme qu’elle n’était pas au courant du rapport du 15 juillet — contenant des conseils contraires — jusqu’au 23 juillet. Une fois informée, Wise a déclaré qu’elle avait demandé à PIRC de fournir les documents mis à jour.

La structure initiale à double catégorie a été introduite lors de sa cotation en 2021 à la London Stock Exchange. À l’époque, elle a été présentée comme une mesure temporaire, avec une expiration prévue cinq ans après la cotation. La proposition actuelle ferait passer ce calendrier à 2031, permettant aux dirigeants en place de conserver un contrôle renforcé.

Les partisans des modèles à double catégorie disent souvent qu’ils permettent la prise de décision à long terme en protégeant les entreprises de la pression du marché à court terme. Les critiques soutiennent que ces structures affaiblissent les droits des actionnaires et réduisent la responsabilité. Dans ce cas, ces débats plus larges ont été éclipsés par des questions immédiates concernant l’exactitude, la transparence et l’intégrité procédurale.

Gouvernance et confiance dans le secteur fintech

Le différend a placé Wise au cœur d’un débat plus large sur la gouvernance d’entreprise dans la fintech. Les entreprises qui opèrent dans ce secteur promeuvent souvent la transparence et l’innovation, mais la présente querelle suggère que les pratiques de gouvernance même des noms les plus en vue restent ouvertes à la contestation.

Taavet Hinrikus a cofondé Wise avec Kristo Kaarmann et a contribué à la développer pour en faire l’une des entreprises de technologie financière les mieux connues du Royaume-Uni. Désormais, son opposition publique à sa direction met en évidence des divisions non seulement au sein de l’entreprise, mais aussi parmi sa base d’investisseurs.

L’issue du différend pourrait influencer la manière dont d’autres entreprises fintech gèrent des transitions similaires en matière de gouvernance, en particulier lorsqu’elles se préparent à se faire coter sur des marchés plus vastes ou plus complexes. Pour Wise, les conséquences juridiques et en termes de réputation pourraient s’avérer aussi importantes que le vote des actionnaires lui-même.

À mesure que l’affaire avance vers un examen par les tribunaux, les deux parties semblent prêtes à une confrontation prolongée. Au cœur du différend se trouve une question simple : qui a le pouvoir de décider de la répartition du pouvoir au sein d’une société publique — et selon quelles conditions.